汪令清(張亮 飾)的解釋不能得到熊木匠(楊山 飾)的認可，兩人爭斗起來，汪令清不得已用槍脅迫住木匠。汪令清要甘愿(于小偉 飾)等人先過橋，這樣他們才能護送醫療隊安全離去，而他自己將以死掩護大家。甘愿要汪令清卸下“包袱”重新做人，他愿幫助汪令清一起救汪母。甘愿和汪令清先掩護彩云、張裁縫(徐風 飾)過橋。秀夫(駱達華 飾)陰毒，將汪母綁在橋上，逼汪令清發信號。汪令清帶甘愿沖向埋伏，營救汪母。秀夫見汪令清最終還是背叛自己，惱羞成怒向汪母開槍，汪母慘死。汪令清悲痛，為了保護好兄弟好戰友，他將甘愿推到橋下，自己引爆身上炸藥，與沖上來的鬼子們同歸于盡。彩云和小分隊祭奠汪令清，熊木匠為自己曾誤解汪令清而感到難過。甘愿借此機會，向彩云坦白了自己的真實身份，他不是甘新，而是曾經的國軍上尉副排長甘愿，但他表示愿意參加八路軍。彩云告訴甘愿，憑他這些日子的表現，他已經是一名出色的抗日戰士。張裁縫交給甘愿一封推薦信，要他進山見八路軍云霧山獨立團團長，相信團長會接收他們成為真正的八路。甘愿婉拒推薦信，稱自己不需要這個。秀夫的陰謀計劃一再失敗，日軍司令給他最后一次機會，要他做好將云城犯人遷移到清城的準備。宋老板將之前被綁走作證的消息告訴了馮麻子(賈康熙 飾)，害張裁縫被抓。馮麻子立即去秀夫面前邀功。甘愿和游七(范雷 飾)進山找團部，游七向一老兵打聽，老兵故意不告訴他們，游七竟搶走人家的軍帽。