張裁縫(徐風 飾)身份暴露，只得留在上山，由彩云接替云城的工作。甘愿(于小偉 飾)接受了營救柳參謀和生吉的任務，可當他把任務告訴兄弟們，兄弟們都炸開了鍋。甘愿也不愿營救日本人，但這是上級下達的命令，他必須執行，共產國際需要這個叫生吉的日本叛徒到蘇聯去協助調查指證歐洲支部成員。但是，一心殺鬼子的其他成員卻對救日本人這件事怎么也想不通，下山路上，他們秘密籌劃著買通監獄犯人去殺死日本叛徒。團部安排反法西斯組織派來的兩名日本友人橫山和貞子協助甘愿工作。彩云讓白翻譯官和在監獄伙房干活的內線老戴(劉峰 飾)聯系，因為老戴知道監獄里有暗道。監獄中，國軍團長史昌明帶領部下大海和老憨挖地道，準備越獄之用。恰在此時，秀夫(駱達華 飾)要求徹查所有牢房，日兵突襲檢查，大海和老憨有驚無險地蒙混過去。小分隊不肯配合橫山的工作，處處找茬。彩云傷情復發，橫山為她治病。看在彩云的面子，甘愿表面上要求大家配合。馮麻子(賈康熙 飾)奉秀夫之命清除監獄里腿腳不便的“閑雜犯人”，老戴不幸也在其中。橫山決定偽造一份日軍調令，將生吉單獨押送去清城，這樣就能在路上把人劫走。甘愿要求調令上再加一個人，橫山不肯，甘愿氣得要和橫山劃清界限。秀夫將被殺死的“閑雜犯人”說成越獄犯人，恐嚇其他在押犯人，同時又為了安撫眾人，以失察之罪當眾重罰馮麻子50軍棍。