王炳烈派人先把岳剛(茅子俊 飾)留下的馬甲送到延安去，剩下的人都參與到營救岳剛等人的行動中，丁劍鋒(郭昊倫 飾)表示贊同。而此時的岳剛等人已經被張天明移交給日本人了，山本不僅付清了金條，還跟張天明又達成新的交易，抓到東平巷28號的主人，張天明為了錢一口應下。　　山本和張天明把岳剛等人押到了東平巷28號，還散發出消息說如果屋里的主人一直沒回來，他們就每隔半個小時殺一個人。王炳烈等人聽到這個消息十分著急，通過屋子周圍的布防來看，王炳烈猜測岳剛等人肯定被關押在里面，他適時地改變了營救計劃。首先就是保護城里老百姓的安全，他安排了幾個地下黨秘密地組織城里的百姓通過地道轉移到城外去，為了掩護老百姓撤退，幾個地下黨喬裝成普通百姓在街上瞎逛吸引日本人的主意。其次，王炳烈安排人開始挖地道，通到東平巷28號，為救岳剛等人做準備。少數的百姓已經順利轉移到城外，可是在街上閑逛的地下黨因為目標太明顯，山本還是發現了他們的蹤跡，不少地下黨受了重傷。　　山本察覺到情況怪異，他猜測城里有暗道，立刻派人挨家按戶的搜查起來。很快，搜查的小隊就到了王炳烈和丁劍鋒藏身的地方，丁劍鋒機智應對，他帶人殺了搜查的山河幫土匪和日本人，又帶了兩名地下黨偽裝成搜查的隊伍，繼續裝裝樣子到其他地方搜查。通往東平巷28號的地道很快就要挖通了，丁劍鋒擔心岳剛等人根本就沒被關在那里，他打算偽裝成山河幫送飯的去談談虛實。　　黃發財用幾個手下做誘餌，順利擺脫了國軍的追擊。他們失去了大本營沒有盤纏，又在樹林里干起了打家劫舍的勾當。王炳烈派去護送馬甲的人正好碰上了黃發財的隊伍，黃發財為了錢財把人都殺了，馬甲也被他搶走。趕回山河城想幫助岳剛的蕾蕾、龍輝(黃世超 飾)和啞叔正好聽到了槍聲，也看到黃發財把馬甲搶走，蕾蕾為了馬甲想跟黃發財搏一搏。黃發財搶到東西后又派了兩個手下去挖早就藏好的槍支彈藥，蕾蕾和龍輝一直偷偷跟著那兩個人，并在他們挖槍支的時候把他們制服。不久黃發財就發現中了埋伏，老奸巨猾的黃發財再次用幾個手下做誘餌擺脫了蕾蕾和龍輝的追擊。黃發財在逃跑的過程中又開槍殺了兩個茅草屋里的老人，蕾蕾和龍輝立刻循著槍聲趕了過去，等他們趕到的時候，屋里只剩下幾具老百姓的尸體，蕾蕾悲痛欲絕，她發誓一定要手刃黃發財，為無辜百姓報仇。不幸的是，蕾蕾和龍輝寡不敵眾被黃發財抓住了，幸虧茅草屋被殺兩個老人的孫子趕到救了他們，在糾纏的過程中，黃發財趁亂逃跑，蕾蕾和龍輝趕緊帶著老人的孫子追了上去。