返回大都的 趙敏(賈靜雯 飾)往萬安寺，在七層寶塔內赫然發現六大門派高手分別被囚禁。原來是苦頭陀向趙敏獻計在六大派身上學習各家各派的招數，唯獨武當宋遠橋及峨嵋的滅絕師太不肯就范，趙敏知宋青書年少氣盛，從他身上下手，偷學數招武當精妙武功。武當山上； 張無忌(蘇有朋 飾)替楊不悔向楊逍提出與殷梨亭的親事，楊逍不肯，后見楊不悔為了替母親贖罪而心意已決，唯有成全二人美事。這時；常遇春來告知查得六大門派被囚萬安寺七層寶塔內之事，張無忌決定前往救人。萬安寺內，趙敏勸眾人歸順朝廷，昆侖掌門何太沖昂然拒絕，趙敏說他能擊敗阿大便放他，何太沖全無內力下被擊敗，并被削去一指。趙敏矛頭指向 周芷若(高圓圓 飾)，周芷若揭穿趙敏想借機偷學各派武功，而非真心想放他們，趙敏老羞成怒，叫阿大削她手指，宋青書犧牲自己手指避免周芷若受傷，趙敏結氣。小王爺到汝陽王府邀趙敏到皇宮賞菊，趙敏斷然拒絕，汝陽王有意攀這門婚事，趙敏揚言不會嫁他。趙