受傷的 趙敏(賈靜雯 飾)半路暈倒， 張無忌(蘇有朋 飾)替她療傷及驅毒，奇怪 周芷若(高圓圓 飾)會懂如此歹毒武功，趙敏見他仍替周芷若辯護，沒好氣。光明頂上眾人對張無忌作為不滿，但也留不住滿腔怒火的周芷若，返回峨眉后，性情大變，變得心狠手辣。丁敏君出言諷剌。周芷若說出屠龍刀與倚天劍秘密，又擊敗丁敏君，正式成為峨嵋新掌門，矢言要成為武林第一大派，跟明教更是誓不兩立。張無忌細心照料趙敏之傷勢，并隨她往義父金毛獅王藏身處，不料中了陳友諒之計，被王保保圍攻，此事讓張無忌更加誤會趙敏，當場趙敏為救張無忌以身為挾，王保保怕傷到妹妹，不得已放走二人。為善后，張無忌帶趙敏光明頂，楊逍告之周芷若已回峨嵋，楊逍勸張無忌應以國家為重，不要貪戀趙敏之美色，張無忌則告以原委，為義父而棄婚，楊逍知錯怪教主，即命手下全力查出謝遜下落。張無忌則赴峨嵋向周芷若請罪。宋青書被丐幫視為四處追殺，一次在危急時被峨眉派所救，原來他們奉周芷若之命要帶宋青書回峨眉山。張無忌找到周芷若求她原諒，周芷若憤恨不已更謂與宋青書成親，向張無忌報復。張無忌看著二人心里百感交集，黯然離去。此時弟子來報在山下看到趙敏。周芷若前往欲殺之時，一黑衣人出現赫然是已身亡的蛛兒。