張大帥(由立平 飾)帶著雷勝志(姚剛 飾)前來和樂華對峙，樂華被揭穿。張大帥要殺死樂華被雷勝志制止，雷勝志想用樂華作為誘餌引出常鴻民(王新軍 飾)等人。宋青(溫崢嶸 飾)等人由羅麗從后門帶入，準備借機救人。但是被三姨太發現，宋青假借綁架羅麗，眾人逃了出來。陸天羽(隋俊波 飾)不知道樂華在大帥府的情況，準備進入大帥府接應。宋青逃出來后和眾人商量對側，游擊隊的人的確被關在了大帥府。而樂華因為雷勝志的出現，也被張大帥扣留在了大帥府里。宋青等人商量，準備晚上趁機再次進入大帥府救人。長谷健勇知道了學長并不在大帥府，很有可能已經被轉移到其他地方。雷勝志建議張大帥引小分隊出來，將他們一網打盡。張大帥聽從了雷勝志的意見，將樂華綁縛在城頭引眾人上鉤。小分隊知道消息后，宋青建議大家將計就計。一隊人去攻打大帥府，等埋伏在城頭的人手抽調回大帥府后，他們再去救人。正在大家商量的時候，柳晴(王者心 飾)告訴眾人王瓊花(王琦 飾)獨自行動前去刺殺張大帥。宋青帶人只能前來大帥府找王瓊花，而劉隊長他們已經開始攻打大帥府。雷勝志前往城頭圍堵常鴻民等人卻晚了一步，常鴻民等人將樂華救了下來。張大帥受到攻擊便和鬼頭七準備溜走。王瓊花受傷逃到了羅麗的房間，這是三姨太闖了進來。宋青帶人沖進了大帥府，將張大帥活抓。