長沙的國民黨軍統站陸江是陳樂華的上級，陳樂華奉陸江之名潛伏日軍中。但是在長谷建勇的事情上，樂華頻繁出錯，陸江對此極為不滿。樂華潛入陸江住處，向他說明自己的想法，并承諾完成任務。

小分隊依然用戲班的身份作為掩護，來到馬家堡住下。可是這里已經被日軍占領，而且部分村民已經被日軍收買，他們住店的胖廚子就是一個日軍的眼線。胖廚子對突然到來的眾人百般刁難，但是并沒有查出什么問題，這引起了小分隊的警覺。常鴻民(王新軍 飾)讓宋小虎外出查探，大家注意周圍情況變化。陸天羽(隋俊波 飾)帶著長谷健勇前去準備晚飯，店里的伙計小李嗜賭如命，但是逢賭便輸。他輸了錢便趁送飯的機會偷了點小分隊的東西，小分隊眾人并沒有發現他的舉動。小李拿著偷來的東西又去賭錢，卻被特務認出了東西的出處，逼問下知道了常鴻民等人的下落。為首軍官帶兵圍堵常鴻民的小分隊，并對馬家堡施行了戒嚴。宋青(溫崢嶸 飾)擔心陸天羽和長谷建勇的安全，眾人決定分頭突圍。

張大帥(由立平 飾)的手下鬼頭七一伙出身土匪，后來被張大帥收編。這次奉張大帥的命令出來尋找五姨太，他們也來到了馬家堡。馬家堡此時已經戒嚴，守軍對鬼頭七眾人盤查時雙方打在了一起。而他們引起的騷亂，正好給了常鴻民等人逃離的機會。常鴻民吩咐眾人迅速撤離，并派人前去接應陸天羽和長谷建勇。