一九一零年的中國，在帝國主義列強的侵略下已經淪為半封建半殖民地的國家，在中華民族陷入生死存亡的危機關頭之中，許多志士仁人都開展了自我拯救。武術泰斗、佛山的寶芝林掌門黃飛鴻(王慶祥 飾)對民族復興也心存幻想，命愛徒閆應元(郭品超 飾)前去上海，到赫赫有名的精武門，隨霍元甲(王繪春 飾)深造。

霍元甲派得意弟子翟楓(何潤東 飾)前去接閆應元，誰知道翟楓因為貪玩而耽誤了事情。兩個注定將來成為生死之交的年輕人，友誼竟由交惡開始……在翟楓屢次欺負閆應元的過程中，兩人漸互相了解互相欣賞。

兩個性格南轅北轍的人，竟然成了肝膽相照的好友。他們的命運軌跡從此也血肉相連地交織在一起……