夕沅往碼頭看望應元，驚詫地看到他帶領幫眾和流氓廝殺。事后，應元坦然承認加入了幫會，而他所做的一切，都是為了完成對她父親的承諾。夕沅非常痛心，求他離開幫會，兩人決定私奔，離開上海。應元堅持退出江湖，柯中爵惱羞成怒，威逼他按規矩要進行退出儀式。

應元強忍痛楚，終于完成儀式，但因失血過多，生命垂危。為了回去見夕沅一面，他堅持著走向回家的路，可是，他還是倒下了……在家里沒等到應元回來的夕沅開始焦急了……黃飛鵬聽說夕沅要私奔，他會怎么反應?夕沅和應元能否順利離開上海?

柯亦難私下與山本進行合作，等待著機會替代父親獨掌柯家，稱霸上海。老奸巨滑的柯中爵也命令手下看緊自己的兒子。黑幫家族一場血色傾軋即將爆發!鐘若望一直暗中資助革命黨，現在被政府和日本人列入了黑名單，鐘準備離開上海，故請翟楓(何潤東 飾)代替自己去與革命黨人會面，翟楓從此加入了革命黨!