李元霸(王寶強 飾)關在鐵籠之中，聽家仆說自己的三位哥哥都被封官，便將牢籠掰開，要去找皇上討個官做。李元霸前往行宮，打得官兵落花流水，直闖大殿。楊廣(富大龍 飾)見其 怪異，問他來意，李元霸直言要討官做，更是舉起千金重獅。楊廣大喜，問他要何官，李元霸看中了宇文成都(陳昊 飾)的金牌。楊廣見此便要李元霸和宇文成都比試一番。李 元霸力大無敵，就連宇文成都也難撼其半分，宇文成都敗于李元霸手下，宇文化及(徐少強 飾)不忿，派數十士兵圍攻李元霸，李元霸將士兵全部殺死。楊廣喜獲將才，封李元霸 為趙王，賞寶馬“萬里煙云照”一匹。

　　李密升為開河總管，不顧勞工性命，晝夜開工。臨近運河完工期限，黃淮一帶郡民日夜勞作，怨聲連天。與此同時，不少奇人異士高舉反隋大旗，天下烽 煙四起，各路反王引兵納士，割據一方。楊廣卻一心向往揚州，不理政事，乘龍舟南下。楊林(肖榮生 飾)擊退邊疆作亂之倭寇班師回朝，卻發現楊廣竟已南下揚州。楊林擔心楊 廣安危，即刻與十二太保一起率精兵前去護駕。

　　徐茂公(杜奕衡 飾)、 秦瓊(嚴屹寬 飾)等人商議截殺楊廣一事，自覺兵力尚不足，唯有反王聯手才有勝算，于是聯合各路反王，準備在四平山一處截殺楊廣。各路反王聚首四平山，為截殺楊廣摩拳擦掌。

　　 單盈盈(唐藝昕 飾)一心找機會報仇，除掉昏君楊廣，卻無從下手，郁悶之際見玉郡主帶來三名逃難女子，單盈盈趕緊前去幫忙。