楊林(肖榮生 飾)派人前來請丁延平前去中軍帳議事方才結了 羅成(張翰 飾)之圍。羅成知丁延平定是去商議守陣之事，便一同前往，卻被高明、高亮攔了下來，楊林出帳告訴羅成，因羅成經驗尚淺，故派他丁延平同守一陣，主帥為丁延平，羅成任先鋒，故不用參與守陣商議之事。羅成只得悻悻而歸。

　　紅拂女(吳曉敏 飾)想要逃跑未遂， 李世民(杜淳 飾)轉而又生一計，前去見靠山王楊林。正在李世民面見楊林之時，李靖(管羽 飾)叫醒李元霸(王寶強 飾)，李元霸殺出重圍，在外宣稱若是不放李世民等人，他將投奔反王，與隋軍為敵。楊林迫于李元霸的壓力，只得后退一步，放李世民等人，以平此事端，紅拂女趕往晉陽。

　　 程咬金(姜武 飾)等得不耐煩，與齊國愿一起攛掇李密夜探銅旗陣，卻正遇四寶大將尚師徒。 秦瓊(嚴屹寬 飾)知魏王等人前去探陣，追去救駕，與尚師徒惡戰一番，竟槍折馬 死，幸好羅士信(桑平 飾)來得及時，才救他一命。待秦瓊回到營中，眾人知黃驃馬已死，不禁大為悲痛。徐茂公(杜奕衡 飾)怒斥程咬金，魏王、秦瓊為程咬金求情，徐茂公方才放過程咬 金。

　　羅成夜盜陣圖，被丁延平發現。羅成勸丁延平棄暗投明，丁延平則堅持忠心不侍二主，斷不能做不忠不義之事。羅成對丁延平言自己愿為拿出陣圖付出性命，二人約定若是羅成能夠踏出此門，便算羅成贏，他將不再阻攔。羅成與丁延平戰在一處，不分勝負，難舍難分。