韓達(金鐵峰 飾)得居從文把柄許遠聲(吳其江 飾)再次遭審查

韓太太拿到密碼本，且徐仲恩即將到上海，居從文已經走投無路。周嵐卻主動要求擺平此事，她化裝成護士將毒液注入韓達的輸液水中，韓達當場死亡。周嵐則逼著韓達的主治醫生幫助她逃跑。

蔣英(曾黎 飾)和馬克用到醫院找朱世平，馬克用看到化裝成護士的周嵐舉止奇怪，便跟了上去。蔣英只身到朱世平的病房，卻遭到暗處一個黑衣人的伏擊，蔣英發現從病床上坐起的人是何康仁。擺脫看守脫離審查室的許遠聲趕到醫院，看到一個黑衣人從病房出來，立刻追了上去。黑衣人逃進韓達的病房跳窗逃跑，而許遠聲跟著進了病房后卻被隨后進來的徐仲恩抓住。許遠聲見自己已經被當成了殺害韓達的兇手，便找了機會跳窗逃走。

何康仁組織開會，稱自己化裝成朱世平是為了誘敵，他稱許遠聲的出現是導致計劃失敗的原因，并質疑蔣英幫助許遠聲逃跑。李竹要求關于許遠聲審查交收何康仁全權負責。

湯二找到許遠聲稱自己知道朱世平的下落，要以此換回自己的女人和記錄本。許遠聲雖然半信半疑，但不敢放過一點點線索。最終他落入了湯二和程九齡的包圍，但有所準備的許遠聲有驚無險地逃離。隨后，程九齡打死湯二搶回了犯罪記錄本，并開始全城通緝許遠聲。

居從文強行從牌桌上帶走了韓太太鶯鶯，告訴她韓達已死，強迫鶯鶯和自己在一起。居從文帶著周嵐赴韓達的靈堂，周嵐被認出就是出入韓達病房的護士，張宏奎與居從文發生沖突。鶯鶯到場，當眾宣布殺害韓達的兇手是許遠聲，而自己也是剛從共產黨處逃出。這時，郭飛(徐雷智 飾)拿來報告稱現場的子彈檢測結果為共產黨使用的子彈。居從文也拿出上海地下組織的名單。這一切讓徐仲恩認定韓達的死是共產黨造成的，他立刻任命居從文為上海特工總部代區長，負責抓捕共產黨的工作。

居從文走馬上任后第一件事就是全城抓捕共產黨，匯通公司和李竹隱身的商行都暴露了。黨組織要求上海地下組織的部分同志分批轉移到蘇區。李竹要求暫停對特別經費案的調查，留蔣英和馬克用在上海，其他人轉移。馬克用及時將蔣英的兒子小同轉移到了鄉下，并與蔣英尋得新的住處。