張宏奎內線被抓住居從文再試許遠聲(吳其江 飾)

蔣英(曾黎 飾)每天早出晚歸讓馬克用起疑，蔣英只能騙他說自己在查找許遠聲的行蹤。

蔣英在白大夫的書房里找到了一條女人用的手絹，并了解到這塊手絹是兩年前法國人在國慶晚宴上發給到場嘉賓的紀念品，數量很少。蔣英拜托當時參加晚宴的顧可馨，拿到了參加晚宴嘉賓的名單，居從文和周嵐的名字都出現在名單中。

程九齡就張宏奎來巡捕房要人的事向居從文表達不滿，租界里的法國人也向南京政府提交抗議書。焦頭爛額的居從文聽從了許遠聲安撫張宏奎的建議，許遠聲又勸張宏奎不要再深究馬三的事情。得到好處的張宏奎表面上息事寧人，而在暗地里要求手下繼續調查馬三的下落。

張宏奎收到準備轉移至天津的總工會同志落腳點的位置，便秘而不宣地獨自帶人前去圍剿。但電話被許遠聲監聽到，他一邊暗暗通知蔣英，一邊向居從文報告。張宏奎帶人撲了空，居從文更是以擅自行動的理由把張宏奎訓斥一頓。郁悶的張宏奎找許遠聲喝酒，并在酒后告訴許遠聲，在上海地下黨的內部高層有他的一個線人，此人是韓達(金鐵峰 飾)生前策反的一個共產黨。許遠聲通過查找電話記錄找到了給張宏奎通風報信的公用電話。他將這個消息告訴蔣英，蔣英與何康仁、馬克用立刻放出被總工會同志即將轉移的假消息，在公用電話亭里抓到了向張宏奎通風報信的奸細陳亮。許遠聲隨后建議蔣英利用抓到陳亮的消息引誘向居從文的線人出現。

居從文對許遠聲的身份一直無法確定，周嵐懷疑許遠聲是被共產黨策反的“黑豹”，便主動請纓要去試探許遠聲。周嵐假裝賭桌輸錢，到居從文辦公室里找他要錢，兩個人當著前來勸架的許遠聲和郭飛(徐雷智 飾)面撕破臉皮，周嵐更是叫囂著要去南京告發居從文，之后憤然出走。居從文在許遠聲的幫助下查到周嵐的所在之處，又以周嵐勒索自己為由，請許遠聲幫自己勸周嵐。許遠聲不知是計，上門去勸周嵐，周嵐先是聲淚俱下地向許遠聲控訴居從文辜負自己，之后又向許遠聲投懷送抱，聲稱愿意與他聯手整倒居從文，許遠聲見情形不對，連忙拒絕后逃走。之后，周嵐不死心，假稱有人殺自己又跑到許遠聲住處向他求救。