張宏奎抓住許遠聲(吳其江 飾)居從文殘忍殺周嵐

中共要求何康仁負責重新調查特別經費失竊案，由馬克用擔任專案組的顧問。馬克用大力推薦身為熱電廠工程師的兒子馬小同參加專案組。

許遠聲從一個過去是幫會小混混張小海的口中打聽到了當年劉子睿偽造裝黃金的盒子的事。但他想不通，當時只是靠偷盜為生的劉子睿是如何得到黃金的消息和路線的。

許遠聲到陸軍醫院找到了正在住院的居從文，居從文向許遠聲承認了自己的潛伏計劃，然而在計劃中他必須要殺掉許遠聲。許遠聲暗暗錄下了與居從文的談話，沖破了居從文手下的圍攻，跑出醫院。

顧可馨約出蔣英(曾黎 飾)到咖啡館，將錄音帶交給她聽，蔣英從錄音帶中聽到了居從文的計劃。居從文的人到咖啡館劫殺蔣英，蔣英和顧可馨被馬克用救出，然而何康仁再聽錄音帶時，錄音帶里卻沒有任何聲音，蔣英百口莫辯。顧可馨找到許遠聲詢問錄音帶聲音被消除的情況，卻將許遠聲暴露在了跟蹤自己的人面前，而小同就在跟蹤的人群中。許遠聲并沒有認出自己的兒子，也沒有傷害小同，只是警告他不要再跟蹤自己。小同回家后，將見到許遠聲的事告訴了蔣英，并下決心要抓住許遠聲。蔣英心情復雜。

許遠聲的失蹤讓周嵐很是惶恐，她強逼居從文放棄潛伏計劃逃走。居從文不甘心就此放棄，他假意同意周嵐的逃跑計劃。然而，在約定逃跑的當晚，居從文炸毀了周嵐乘坐的洗車，殺死了這個知道自己底細的女人。

張宏奎接到蚯蚓的命令，要求除掉許遠聲。張宏奎抓住許遠聲，聲稱奉命要取他性命。許遠聲卻告訴張宏奎，根據自己截獲的密報看，給他下命令的蚯蚓是郭飛(徐雷智 飾)，郭飛并沒有死，他只是潛伏得更深一層。張宏奎聽到郭飛這個冤家對頭的名字，便暫停對許遠聲動手。蚯蚓再次向張宏奎下達命令，要他炸掉上海的熱電廠。張宏奎聽許遠聲說炸熱電廠行動兇多吉少，心里一下沒了底。

居從文向何康仁透露，中統將在上海設立秘密特務組，這個由徐仲恩親自領導的特務組將實施一個代號為“地獄使者”的行動。何康仁一方面要求居從文盡快了解行動內容，一方面布置地下黨組織密切注意敵人動向。