民國初年，日本對中華民國發動侵略戰爭，在中華大地燒殺搶掠做盡壞事。

中日交戰之際，日本人佐藤意圖強奪于氏藥筏，土匪南霸天受雇于佐藤，在佐藤的指使下前往于家大開殺戒。于老爺把藥筏交給兒子，叮囑兒子和其余家人從密道逃走，南霸天在于家找不到藥筏，一怒之下殺害了于老爺。

十年后，從于家逃出來的小孫女品子(江一燕 飾)為了生計，不得不賣身到北城大戶人家關家做童養媳。關家少爺是個傻子，但他對品子還不錯。只有關家夫人關氏(李勤勤 飾)對品子不好，經常尋找各種理由叼難品子。關老爺不務正業經常在外賭博，敗光了家里許多財產。又一次賭博輸光了錢后，關老爺走投無路偷了關氏兩塊大洋，關氏發現少了大洋，認定是品子所為。由于品子不認罪，關氏狠狠教訓了品子一頓。

品子對受罰已經習以為常了，挨打之后照常在關家少爺大頭的陪同下出門，送雞蛋給失散多年的弟弟虎子。

當年品子拋棄弟弟虎子去了關家，姐弟兩人就此絕裂，虎子后來改名叫小鎖，對自己當年被姐姐品子拋棄耿耿于懷，姐弟兩人多年以后再次相逢，但小鎖不肯原諒姐姐品子。

品子和大頭離開趙鎖匠家，來到豐平街。以教書育人為生的郭先生正在街上高淡闊論，宣揚愛國抗日思想。品子和大頭擠進人群聽郭先生演講，兩人聽得津津有味。豐平的師長魏振海(段奕宏 飾)湊巧路過，停下來喝茶聽郭先生演講，魏振海身為軍人為抗日做出很多貢獻，他的部隊此時正在違抗軍令偷襲轄區以外的日軍。

南霸天帶領手下招搖過市，對貌美如花的品子動了歪心思，大頭保護品子被打破了腦袋，郭先生義憤填膺為大頭鳴不平，魏振海跟著出面震懾住了南霸天，品子對郭先生產生了好感，對軍人出身的魏振海印像不太好。

十年以來，佐藤始終沒有放棄尋找于氏藥筏，他認定于氏藥筏在豐平，十年以來花重金養了南霸天及其手下。

魏振海偷襲豐平南部的日軍，佐藤聽到消息不但沒有生氣，而是覺得遇到了一個有挑戰性的對手。

關老爺對品子垂涎三尺，趁著關氏不在家，關老爺意圖強暴品子，意外把品子打暈了，誤以為品子死了。