虎子帶品子(江一燕 飾)上了南山，魏振海(段奕宏 飾)趕到大雜院不見(jiàn)品子，立即往南山趕去。虎子在魏振海的追擊下將品子帶上南山，黑脆跟著品子一起上了南山，她已經(jīng)化解了對(duì)品子的敵意，把品子當(dāng)成妹妹照顧。品子蘇醒過(guò)來(lái)看到了黑脆，兩人注視彼此露出了欣慰的笑容。

品子得知虎子在南山當(dāng)上了土匪老大，驚怒交加要求虎子離開(kāi)南山，品子想當(dāng)然認(rèn)定虎子當(dāng)了土匪老大不干好事情，不贊成虎子繼續(xù)做土匪。虎子向品子索要于氏藥筏，由于品子不肯交出于氏藥筏，虎子索性與品子斷絕了姐弟關(guān)系。

品子沒(méi)有再留在山上，在黑脆的陪同下離開(kāi)了南山。吳老太和關(guān)老爺救下了南霸天，兩人成了南霸天的恩人，南霸天雖然失了勢(shì)，但他還想東山再起。

強(qiáng)子犧牲的消息傳到方勝男等人耳里，方勝男等人為強(qiáng)子默哀，眾人意識(shí)到馬隊(duì)長(zhǎng)和南霸天都在為日本人效勞。

吳老太和關(guān)老爺生活落魄，兩人在餓意的驅(qū)使下溜進(jìn)品子家里偷錢(qián)，意外發(fā)現(xiàn)了屋后藏放的于氏藥筏。

孫六爺(畢彥君 飾)聽(tīng)到品子家里傳出異響，趕到后院一看，正好看到關(guān)老爺與吳老太拿走了于氏藥筏。

各方尋找的于氏藥筏落到了吳老太和關(guān)老爺?shù)氖掷铮瑑扇松塘抠u(mài)掉于氏藥筏發(fā)一筆橫財(cái)，關(guān)老爺提議把于氏藥筏交給南霸天出手，吳老太曾被南霸天算計(jì)，不敢再相信南霸天了，她決定親自跟日本人接觸，賣(mài)掉于氏藥筏給日本人，賣(mài)個(gè)好價(jià)錢(qián)。

魏振海得知于氏藥筏落到吳老太和關(guān)老爺手里，立即派人搶走了于氏藥筏。

魏振海得到于氏藥筏仔細(xì)研究，發(fā)現(xiàn)于氏藥筏被分成了兩份，落在他手里的是上冊(cè)，下冊(cè)還在品子手里。魏振海覺(jué)得上冊(cè)于氏藥筏在自己手里更安全，決定暫時(shí)不歸還給品子。為了更好的保護(hù)品子，魏振海決定娶品子過(guò)門(mén)。

芳子從地下黨手里逃走了，消息傳到方勝男等人耳里，眾人吃了一驚。

郭先生上門(mén)看望品子，他其實(shí)早就愛(ài)上了品子，但又不敢向品子示愛(ài)。

魏振海暗中幫助虎子壯大勢(shì)力，送了大量槍支彈藥給虎子。陳建平得知此事，猜到魏振海利用虎子對(duì)付日本人。

品子絲毫不知道于氏藥筏丟了，直到孫六爺提醒，她才知道吳老太和關(guān)老爺偷走了于氏藥筏。