關氏(李勤勤 飾)出門辦事，關老爺趁機把大頭哄騙走，再次對品子(江一燕 飾)欲行不軌。品子因為弟弟虎子生死不明，抱著必死的心拼命反抗，不給關老爺靠近，關關老爺見品子寧死不從，只好做罷。

魏振海(段奕宏 飾)帶領部隊偷襲了企圖混入豐平的日軍，擊斃了一個叫小原的日本人。此人來頭不小，擅長開鎖，是佐藤請到中國的開鎖專家，小原一死，意味著暫時無人可以打開軍械庫的鎖了。日軍無法及時得到軍火補給，將會延緩攻打豐平的計劃。佐藤得知是魏振海殺死了小原，決定尋找開鎖能人。南霸天已經找到了于家的后人，正在追捕品子，佐藤得到消息欣喜若狂。

趙家被滅門傳遍全城，吳老太猜測殺掉趙家的人極有可能是南霸天一伙人。關氏聽過南霸天的名號，開始擔心自家的珠寶被南霸天搶走，吳老太提醒關氏盡早賣掉值錢的寶貝，否則被南霸天搶走了就虧大了。

關老爺趁著關氏不在家，偷走了一個古董瓶到當鋪賣掉，有人正在議論于氏藥筏的事情，如今于氏藥筏珍貴無比價值連城，許多人都在打于氏藥筏的主意。

關氏與品子提起趙家被滅門的事情，斷定兇手是南霸天。品子把南霸天當成了洪水猛獸，十年前，她的父親就死在了南霸天的手里。

魏振海不知道小原是開鎖專家，上級得知小原被擊斃，怒氣沖天訓了魏振海一頓。

南霸天派手下馮九和禿子下山，尋找品子的行蹤。品子深夜出門想給母親上墳，在街上被馮九和禿子發現。眼看品子就要被抓走，大頭忽然趕了過來，馮九打消強抓品子的念頭，跟著品子回關家。

大頭回家后感冒患病，關氏認定是品子害大頭生病，怒氣沖天教訓品子。讓關氏意料不到的是，品子因為弟弟虎子生死不明，性格產生變化，開始敢反抗關氏了。

二個月后，虎子依然音訊全無，品子猜測虎子有可能被魏振海救走了。

關氏抓到了偷古董瓶變賣的關老爺，索性拿走古董瓶親自出門賣掉。

馮九在街上劫持了關氏，問清了關氏的身份，許諾給關氏五百大洋，前提是關氏想辦法從品子手里拿到于氏藥筏。

關氏為了保命答應幫馮九拿于氏藥筏，馮九離去之時搶走了關氏手里的一個古董瓶。關氏心疼不已，決定變賣家里所有的古董。

一隊士兵入城，其中一個士兵像極了虎子，品子看在眼里喜出望外。