宮本老鬼子的聯隊行動很迅速，在得到偵察兵的回報說李三槍(劉恩佑 飾)陣地上有可能是結婚的之后，果斷下令炮轟。北馬莊陣地里，李三槍別出心裁地讓一對新人不拜天地，而改拜重機槍，說是拜武神。小夫妻剛剛行完禮，鬼子的炮火便襲來了。李三槍馬上命令大家進入掩體。躲過了鬼子的炮火，城頭上的警備隊和二營、三營都在觀察著，牛二(黃飛 飾)要帶人去增援，被老魏他們攔住了，此時去增援就等于給小鬼子當炮火靶子打了。等鬼子的一輪炮火過后，以為李三槍的人被炸死得差不多了，用步兵大規模往上沖的時候，李三槍帶領一營打起了頑強的陣地戰。李三槍和王巧姑(戰菁一 飾)帶領槍法好的專門射殺鬼子的指揮官，這一戰讓宮本聯隊的先遣隊損失慘重。武藤(朱文超 飾)小鬼子帶著攔截下來的馬寨主帶出去的百姓來到李三槍和一營陣地，鬼子要用老百姓打頭陣，這幫龜孫子躲在中國老百姓身后沖鋒。李三槍為了眾多百姓準備放棄陣地，要武藤把百姓放了，他才撤出陣地。但小鬼子并沒有真心想讓百姓活著，而是在他們背上的包里放滿了手雷，埋伏槍手專等著射爆手雷，讓百姓和陣地上的士兵一起被炸。馬寨主發現了這一點，便向百姓們說明了情況，橫豎一死，不如與小鬼子同歸于盡。結果，百姓們在馬寨主的帶領下沖進了鬼子群里，這群老百姓與武藤的小分隊同歸于盡了，尤其是馬寨主死得大義凜然。幸存的武藤逃回了宮本的指揮部。李三槍命令一營回城，三營來接防。侯大貴(李槐龍 飾)真心佩服李三槍的無私抗戰。此時在武澤縣城外的山林里，譚五爺帶領著哥老會的兄弟們前來幫助李三槍守衛武澤縣城，正在林子里歇腳時，哨兵來報發現了日本的軍車。仔細觀察，是運糧車，譚五爺派兩個人跟過去看看運到哪里，其他人繼續趕路。宮本老鬼子又實施一輪炮擊，把肖院長帶來的醫療救護隊給炸散了，死傷很多，肖院長本人也犧牲了。這一輪炮擊后，鬼子派皇協軍沖鋒，一群二鬼子氣勢兇兇地撲向了陣地。李三槍命令還沒有趕來的三營就地待命，不要來增援。李三槍看著攻上來的二鬼子，心中疑惑，這是小鬼子的什么陰謀？就在二鬼子們攻占了李三槍讓出的第一道戰壕時，李三槍帶人扔出沒有拉環的手榴彈，把二鬼子嚇趴下時，李三槍沖過來活捉了他們。可就在這時候，鬼子的炮火又覆蓋了過來，連同二鬼子一起炸，這就是鬼子歹毒的計劃。李三槍向二鬼子們說明了鬼子的邪惡用心，這些二鬼子臨陣倒戈，與李三槍一起與攻來的鬼子血戰起來。因為一營的戰士撤出陣地不少，三營的戰士又沒有趕過來，李三槍所帶的作戰人員并不多。與鬼子展開肉搏戰時，王巧姑和新娘子桃香都加入了戰斗。戰斗進行得太慘烈了，敵眾我寡，李三槍以一當十。桃香不幸被鬼子小隊長刺傷，正在奮勇拼殺的王鐵錘救妻心切，也被鬼子刺傷了。小夫妻倆合力殺掉了那個鬼子軍官，然后隱蔽下一顆手榴彈，等待著鬼子兵圍攏過來。