彼得又返回房間去換衣服洗澡，謝襄(白鹿 飾)抓住機會跑上酒店對面的天臺，用望遠鏡觀察著安德烈的動態，并給顧燕幀(許凱 飾)發暗號。顧燕幀布置好炸藥后就及時抽身離開。他人剛到大堂，就聽見里面傳來一聲巨響，現場一片混亂，安德烈猝死在浴缸里。顧燕幀走出酒店和大家匯合，及時撤退。

何隊長正在審訊黃松(劉思博 飾)，這時被一通電話叫走了。他一時顧不上黃松，只留了一名警察看著他。黃松看起來一副老實樣，可是做事卻一點也不老實，他裝著肚子餓讓看守的警察幫他買包子，然后給石虎的大發賭場掛去電話，通知他們讓石虎去酒店認領彼得的尸體。這下一向來無影去無蹤的石虎現身趕往酒店，而沈君山(李程彬 飾)、李文忠(劉潤南 飾)幾人早就在路上做好埋伏。李文忠第一次見到這種場面，一時慌亂，差點出事。幸好沈君山機警，一槍擊斃了石虎。

顧燕幀和謝襄則負責去接文景澤，文景澤得知彼得出事，帶著一家老小想跟著顧燕幀他們一起離開。謝襄卻告訴他如果他的家人跟著他只會更加危險，文景澤只能只身前往。

謝襄將文景澤帶到偏僻的倉庫，對他進行嚴刑拷打，想逼問出褚云生的下落。剛開始文景澤寧死不開口，可是當他煙癮犯了的時候什么也顧不上了，正想開口。這時褚云生的人一沖了進來，他們武器裝備齊全，人手眾多。文景澤被當場打死，而謝襄等人也被逼得躲在角落里。也看就要全軍覆沒，郭書亭(邵兵 飾)趕來救下他們。

褚云生的勢力最大，最難對付，現在他們幾人得罪了褚云生，根本就沒有活路。郭書亭主張干脆一不做二不休，直接干掉褚云生。

郭書亭帶著大家來到警察廳，二話不說，就沖著警察廳開火，一通亂打后，就開著車離開了。警察醒悟過來時立馬開上車追了過來，郭書亭用同樣的方法襲擊了憲兵隊。警察和憲兵隊都緊追著郭書亭的車不放。郭書亭開著車直接沖進了褚云生府中，警察和憲兵以及褚云生的人打成了一團。郭書亭帶著他們坐收漁翁之利。

郭書亭帶著大家凱旋歸來，呂中忻(林佑威 飾)卻大發雷霆，罵他們目無法紀。郭書亭絲毫不給呂中忻面子，當著學生的面指責呂中忻推學生出去送死。郭書亭一人承擔下所有的責任，讓大家先回宿舍休息。

褚云生受傷住進了醫院，警察守在外面，織田顯榮為了和承瑞貝勒(尹正 飾)對抗，以他的名義派人救走了褚云生。

袁世凱籌謀著當皇帝，沈家不會支持，但也不會跳出來反對，沈君山擔心家里的事，告假回家。

革命黨周先生得到褚云生逃脫的消息，求助霍小玉(劉敏 飾)幫忙。霍小玉察覺出這里面可能有詐，不愿冒險，回絕了周先生。霍小玉的手下背著她去火車站殺死褚云生，卻被埋伏在外面的日本人抓住。織田顯榮對他進行了嚴刑拷打，他寧死不肯吐露一個字。

織田顯榮假惺惺地來給大福晉上香，因為殺母之仇，承瑞貝勒和她結下不共戴天之仇。織田顯榮要徹底對榮王府趕盡殺絕，將褚云生的尸體送到了榮王府，并通知了警察。

謝襄等人得知褚云生被殺，議論紛紛，大家擔心郭書亭受到牽連被懲罰，誰知郭書亭裝作若無其事地來給大家上課，好像什么事都沒發生。

織田顯榮帶著人闖進了霍小玉的酒吧，來者不善，在場的客人都嚇跑了。織田顯榮過來就是砸場子的，綿里藏針，句句擠兌霍小玉，霍小玉縱橫江湖幾十年，也不是吃素的，兩人你一言我一語，句句帶刺。