織田顯榮以沈聽白(洪堯 飾)家人的安危勸沈聽白束手就擒，馮督辦帶著人來阻止織田顯榮抓人，但沈聽白牽掛家人，只能乖乖跟著織田顯榮走。織田顯榮將沈聽白帶到一處守衛森嚴的地方，他看到呂中忻(林佑威 飾)已經被折磨得不成人形，而宋西成在一旁觀看。宋西成在織田顯榮眼里連一條狗都不如，她當著他的面勸呂中忻和她合作，取代宋西成的位置。宋西成惱羞成怒，還沒來得及發作就被織田顯榮打死。殺雞儆猴，織田顯榮以為這么做可以震懾住呂中忻，逼他就范，但是呂中忻身為中國人，怎么會做日本人的走狗？

顧燕幀(許凱 飾)和謝襄(白鹿 飾)躲在僻靜處避風頭，朱彥霖(蒙恩 飾)、沈君山(李程彬 飾)找來和他們匯合，并將家里的情況告訴他們。顧燕幀決定不再坐以待斃，他們帶著沈家的護衛找到沈聽白和呂中忻的關押處。

顧燕幀等人在外面等得焦急，擔心時間越久，里面的人就越危險，決定采取行動。謝襄曾經來過這里，對里面的地形比較熟悉。

織田顯榮對呂中忻進行電刑，他的慘叫聲傳到了顧燕幀等人耳朵里，他們再也等不了了，正準備行動時，顧燕幀發現守衛異常，只能暫停行動。

織田顯榮沒有耐心再和呂中忻耗下去了，要給他注射藥劑。這時外面的狙擊手擊斃準備執行的醫生，戰爭的號角已經吹響，顧燕幀等人趁著混亂發起進攻。

陳彥霖占據有利位置，用狙擊步槍殺了不少日本人，但是很快他被暴露了目標，被敵人打傷。敵人的數量越來越多，顧燕幀他們想強攻實在不是易事。

霍小玉(劉敏 飾)從裴順那里弄到不少槍支彈藥，甚至還有輕型炮，有了霍小玉的幫助，顧燕幀他們擺脫困境，順利攻下大門。

氣急敗壞的織田顯榮安排宮澤中將撤離，并派人把沈聽白帶到實驗室。

陳彥霖被敵方的狙擊手窮追不放，一直找不到反擊的機會，情急之下他扔出手榴彈，準備和敵人同歸于盡。

顧燕幀他們攔截住了宮澤中將，他讓謝襄等人先去救人，自己留下來和宮澤單打獨斗。宮澤的戰斗經驗豐富，但顧燕幀身手靈活，再加上國恨家仇的怒意，他發了瘋似地刀刀刺向宮澤，終于殺了這個惡魔。

沈君山等人找到了實驗室，但織田顯榮挾持了沈聽白和呂中忻，逼他們放下武器。織田顯榮已經陷入了瘋狂，作為一個入侵者的她竟然怪沈君山等人不識時務。沈君山大義凜然地告訴她，作為中國人，絕不會容忍她和日本人的行為。

霍小玉解救了其他被抓的中國人，就趕來支援他們，一槍擊斃了織田顯榮的手下，并打傷了她的手臂。織田顯榮恨謝襄破壞了她和沈君山的感情，謝襄勸她投降，織田顯榮狂笑不已，一直不覺得自己做錯了。她在這里安置了炸藥，她威脅大家，如何不撤退，她會按下開關和大家同歸于盡。沈君山率先放下手中的槍，愿意用自己的性命來換別人的平安。織田顯榮卻想拉著所有的人陪葬，就在她按下機關的那一瞬間，尚存一絲氣息的陳彥霖用狙擊槍打死了她。大家趕在大面積爆炸前逃了出來，日本人的實驗室成了一片廢墟，烈火軍校的學員們終于完成了自己的使命。

呂中忻和霍小玉去給郭書亭(邵兵 飾)上墳，一向堅強的霍小玉痛哭失聲。

沈聽白去火車站沒有接到曲曼婷(吳佳怡 飾)，他一臉失望，正準備離開。這時姍姍來遲的曲曼婷從火車上緩步下來，他們二人分分合合，總算有了一個完美的結局。

沈君山給顧燕幀和謝襄送別，這一別今生也許不會再見，臨行時顧燕幀給沈君山行了一個軍禮，經過歲月的淬煉，他們終于破繭成蝶，成為一名合格的軍人。沈君山望著他們遠去的背影，感到一絲欣慰。

謝襄他們這波人畢業了，烈火軍校又贏來了新的力量，而沈君山、陳彥霖、紀瑾(王一哲 飾)這些幸存者成了魔鬼教官，為中國培養優秀的士兵。