覃天明對崇利明并不放心，擔心他會帶革命黨人一起出城，便派人對他的馬車進行檢查，卻沒有發現任何異常，只好將他們放行。崇利明等一行人來到城外小樹林，錢坤帶著阿易(易烊千璽 飾)、周覺(苑子文 飾)和楊明(胡亞捷 飾)在此等候多時，原來，崇利明擔心自己的目標太大會引起覃天明的注意，就拜托錢坤幫忙把阿易和周覺他們送出了城。

周覺跟崇利明告辭，語初則對阿易千叮嚀萬囑咐，阿易一一向崇利明和艷勢番的成員告別，他們依依惜別，各自踏上了征途。崇利明回到京城以后，親眼目睹了清政府的沒落與衰敗，緊接著他和瘟狗(王子騰 飾)等人就被朝廷革職削爵，這下子他們徹底沒事可做，也喪失了理想與信念，因為終日無所事事，他們不是沒日沒夜地打牌消遣，就是聚在一起借酒澆愁。

語初看到崇利明等人過得如此頹廢，她非常痛心，就想盡辦法想喚醒他們的斗志，她和崇利明對賭，可崇利明卻覺得很無趣，借口都輸光了，轉身就走，語初看不慣他繼續過這樣醉生夢死的日子，就狠狠教訓了他一頓，崇利明很不服氣，強行把她按到了床上，語初氣得咬牙切齒，狠狠打了他一記耳光，然后賭氣摔門而走。

崇利明也知道語初是為了他好，但是他不想連累語初，瘟狗對崇利明好言相勸，崇利明卻早已經心灰意冷，瘟狗鼓勵他要勇敢面對，可是他看不到任何希望，只能得過且過。瓦格納(王瑞昌 飾)依舊每天準時來接晴兒(顏歌 飾)放學，晴兒明天要考試，想今天回去陪爺爺，瓦格納答應陪她一起回羊湯館，還送給晴兒一張人體骨骼圖，瓦格納向晴兒表明愛意，晴兒笑而不答。

崇利明痛定思痛，決心改變自己，他把房間收拾得干干凈凈，想要開始新的生活。可顏辛(劉源 飾)在街上偶遇吳師傅，他帶來了芳兒(劉蕓 飾)的死訊，芳兒因不想看到覃天明帶著新軍搜捕維權聯合會成員，她假裝去找覃天明投案，然后趁機槍殺了他，她也被亂槍打死，可顏辛擔心崇利明不能接受這個打擊，就找語初等人一起商量，語初堅持要對崇利明實話實說，可他們擔心崇利明又回到當初那種頹廢的狀態。語初自告奮勇去找崇利明，她把芳兒臨死前的訣別信交給了他，崇利明看完芳兒的心，傷心得淚流滿面，讓語初陪他出去走走。崇利明很是自責，他覺得是自己害死了芳兒，后悔送給她一把槍來防身，結果卻害得她送了性命。崇利明不甘心就此罷休，他沒有幫百姓要回股金，還白白送了那么多的性命，語初只能對他好言相勸，可崇利明就是無法釋懷。

阿易帶楊明回到京城，并把當年他帶著艷勢番屠村的事說出來，阿易用輪椅推著楊明來到老馬頭(李建義 飾)的羊湯館，老馬熱情歡迎他們的到來，阿易發現街上店鋪都沒有開，羊湯館也沒有客人，老馬頭告訴他，大清朝氣數已盡，百姓人心惶惶。

崇利明帶著可顏辛來上林仙館買醉，還指揮著姑娘們唱革命歌曲，可顏辛覺得艷勢番沒有前途了，崇利明發誓拼命也要趟出一條路，繼續和大家在一起。崇利明醉醺醺開車，不料和新晉大員謝大人的轎子撞在一起，謝大人對崇利明惡語相向，逼他下跪賠罪，崇利明惱羞成怒，和謝大人據理力爭，可顏辛開槍示警，把謝大人嚇得一溜煙地跑掉了。