宇文述擔心李淵(周紹棟 飾)父子得到重用對自己不利，便游說虞世基遏制李淵父子的升遷。虞世基也不希望李淵在朝廷的位置超過自己，建議隋煬帝緩用李世民(林俊賢 飾)。 又到了元宵節，大業十二年的洛陽燈會依然熱鬧非凡，此時反對隋王朝的農民起義已遍及天下，二十多個郡的朝集使者，因道路被義軍切斷，無法前往洛陽。 燈會上隋煬帝詢問二十多個朝集使者為何沒到，別人都推說不知，只有蕭?r說了實情，并告訴隋煬帝憂患越來越近，隋煬帝大怒，拂袖而去。 蕭?r的姐姐是蕭皇后，蕭皇后苦苦求情，隋煬帝才饒恕了蕭?r。 李世民來到洛陽半年有余，遲遲不為隋煬帝重用，心情很郁悶。月容問父親為何還不任用李世民。隋煬帝說，只有先磨去李世民棱角，才能重用他。 李世民打算離開洛陽回太原，又舍不下月容，每天只有寫字、讀書度日。