封德彝回到江都，把李淵(周紹棟 飾)叛逆的跡象稟報虞世基，虞世基欲上報隋煬帝，請朝廷派兵緝拿李淵。封德彝分析利害，建議虞世基瞞下此事，不稟報隋煬帝。虞世基為保自己的地位，采納封德彝的主意，命屈突通看住李家的家人。 劉武周攻占了汾陽宮，李世民(林俊賢 飾)以保護太原為名，大量招募義軍，這引起王威(郭軍 飾)和高君雅的懷疑。 王威、高君雅密謀除掉李淵，買通晉陽鄉長劉世龍，打算于晉祠暗藏鄉兵，在李淵求雨之時，緝拿李淵。 長孫無忌帶著李淵的親筆信來到河東，勸說屈突通網開一面，讓李家的家眷到太原與親人團聚，屈突通表面沒有答應，但在暗中卻給予幫助。李建成(王伯昭 飾)、李元吉帶著家人終于離開了河東。 此時隋煬帝正在江都高吟《觀海》一詩，周圍仍是一片贊語。