函谷關城門大開，楚懷王(喬振宇 飾)帶兵攻破了第一道關，可趙韓燕等國的援兵卻遲遲不肯出兵，他們在等著楚國與秦國殺個你死我活。屈匄看到樗里疾前來迎戰后又節節敗退，他便帶兵一路追趕而去，一步步走進張儀(李彥希 飾)設下的埋伏之中。燕軍等著去收楚國的戰果，于是在楚軍攻破第一道關之后，帶兵前往函谷關。屈原(馬可 飾)得知楚軍很快就攻入了函谷關，而趙韓兩國卻都未出兵，楚懷王又一直帶兵乘勝追擊，他這才明白過來楚軍陷入了秦軍的包圍之中，所以只能命令守營的齊軍出兵。齊國大將章子得齊王之命堅決不出兵，在屈原下令他出兵之時，他絲毫不為所動，根本不肯聽屈原的命令。屈原逼于無奈，將劍架在章子的脖子上，逼迫他出兵，差點引起營內大亂，屈原只得以合縱條約逼迫章子，齊軍這才不得不聽命于屈原，屈原于是將章子綁上，帶兵去營救楚懷王。屈匄等人進入埋伏圈之后，白起(楊豐宇 飾)便馬上啟動機關關上城門，然后飛身爬到墻城之上。白起上了城墻之后，便往城下潑火油，然后放火點燃，讓函谷關內一片火海。莊喬(彭博 飾)看到形勢不對，馬上就想硬推動馬車護楚懷王離開，可沒想到馬車遇火堆阻礙，莊喬還沒來得及把馬車推出城門外，火勢就已經蔓延了，馬遇火受了驚嚇將馬車掀翻了。馬車上的“楚懷王”因為馬車翻倒，而被扔下了馬車，屈匄等人全力護“楚懷王”周全，也終沒能保住，讓他死于秦軍的箭下。乙兒為了救子橫，替子橫擋了一箭之后，也當場身亡，莊喬和屈匄沒有辦法，只能強拉走子橫逃出了城門外。屈原帶軍趕到函谷關門口之時，只見到屈匄和莊喬帶著子橫逃了出來，而其余楚軍全軍覆沒了。屈匄還來不及跟屈原說明情況，就直接死在了屈原眼前，屈原悲痛萬分。樗里疾在楚軍戰敗之后，等著下去收楚懷王的人頭，可沒想到從馬車里摔下來的并不是楚懷王。張儀以為這一次他大獲全勝，可沒想到還是讓屈原小勝一籌保住了楚懷王的命，讓他非常的憤怒。嬴盈(李恩西 飾)去找莫愁說明戰況時，得知莫愁的飯菜遭人下毒之事，她只能自己管起莫愁以后的膳食，可沒想到莫愁并不肯讓她這樣做。嬴盈想把莫愁被下毒之事稟告楚太后，莫愁阻攔了嬴盈，并讓嬴盈幫她去尋一味假死之藥，想要借此金蟬脫殼。鄭袖(劉蕓 飾)因為莫愁和青兒(于瑩瑩 飾)未被毒死，把子尚叫來責罵一頓，逼子尚再給莫愁下一次毒，否則她就要派殺手去殺莫愁。子尚逼于無奈，再派宮人在莫愁的膳食的下毒，而莫愁則利用這次機會，假裝吃了飯菜閉氣。醫官查不出莫愁的死因，只得說莫愁是在冷宮不見天日，加上多日未進食而導致她命喪。楚太后得知莫愁離世，覺得非常的意外，可她也不能讓莫愁的尸體一直停在宮中，為楚國帶來厄運，她命人馬上替莫愁安葬。楚太后不想重蹈當年大楚巫的覆轍，讓楚國再遭厄運，她只得命南后(斕曦 飾)找一位厲害的巫師，給莫愁做一場法事，讓莫愁可以安息。