小魚兒(梁朝偉 飾)開始把各種奸詐耍滑的手段運用的爐火純青，惡人們已經招架不了了，他的日子開始充滿陽光樂趣。日月如梭，小魚兒已經長成了俊俏的少年，隱隱有了“天下第一惡人”的架勢。　　小魚兒為了弄清那個“藥罐子叔叔（即燕南天(岳華 飾)）”的來歷，動用了屠嬌嬌的改頭換面術將燕南天扮成外出采藥的萬春流被殺的樣子，對哈哈兒、李大嘴和屠嬌嬌說是“藥罐子叔叔”復原了，殺了萬春流并留下字條要血洗惡人谷。他又外出找到萬春流，慫恿他扮成燕南天回去救惡人谷。這下便熱鬧了，惡人谷被惡人們自己燒了，互相打斗幾招后，才明白是虛驚一場。小魚兒引起公憤，但憑借機智和李大嘴的袒護得以逃脫。　　惡人谷來了個“打虎太歲”，帶來了個所謂“燕南天的寶藏”的地圖。小魚兒的師傅們希望借此機會讓他出谷尋寶。臨走前，萬春流交給他一盒“針灸工具”自保，并且說小魚兒只是調皮搗蛋，未曾傷天害理，因為秉性純良，不算是惡人。萬春流向小魚兒說出了他所知道的當年的一切。小魚兒愧對燕南天，為查明身世出惡人谷，發誓絕對不做傷天害理之事。