這年年底，武則天(斯琴高娃 飾)(劉曉慶 飾)(殷桃 飾)在前往昭陵的途中又要生了，但她遭遇難產，韓國夫人(秦海璐 飾)無意間的一句保皇子讓武則天的內心留下了陰影。終于兒子李賢(雷雷 飾)還是生了出來，李治(趙文瑄 飾)(趙文瑄 飾)感到喜不自勝。而王皇后(蔣林靜 飾)相當得妒忌，她為了讓李治來看她，居然想燒了整個皇后宮。火被撲滅了，李治憤怒異常，但卻又拿王皇后沒有辦法。武則天和李治兩人來到長孫無忌(申軍誼 飾)家里探望，同時給長孫無忌送去整整十車賞賜，但長孫無忌并不買賬，把賞賜的十車東西都退了回去。　　長孫無忌看穿武則天的心計，斷然否決李治要廢去王皇后的念頭。武則天見長孫無忌不吃這一套，便改變策略，決定在朝中培植自己的勢力。李治也感覺到長孫無忌有凌駕在他這個皇上頭上的權勢，心里很生氣，對武則天更加言聽計從。蕭淑妃(李娜 飾)又與王皇后走到了一塊，她們算計著如何將武則天除掉。蕭淑妃想到，應該密召道士進宮作法詛咒武則天，讓其死無葬身之地。而這實際上是宮中嚴厲禁止的，輕者流放，重者處死。而此時皇后宮中的宮女紫燕將這一情況告訴了武則天。