太子李弘半夜昏過去，武則天(斯琴高娃 飾)(劉曉慶 飾)(殷桃 飾)和李治(趙文瑄 飾)(趙文瑄 飾)聞訊馬上趕往東宮，同時武則天重新又奪得了朝政大權。常樂公主偷偷回到洛陽密見李弘，一番對話之后，李弘將常樂公主帶過來的殺手帶進皇宮，準備刺殺武則天。刺殺不成，太子李弘萬念俱灰，回到東宮大量飲酒。而武則天也猜到是李弘要殺她，感到萬分痛苦。李弘準備喝鶴頂紅自殺，而此時李治趕到，制止了李弘的這一行為。武則天也趕到東宮，狠狠地教訓了李弘。　　李弘此刻才發現，母后實際上是為了國家社稷，而不是不放權于自己。李弘深刻認識到自己的過錯，而武則天經過深思熟慮也準備讓李弘馬上即位，但李弘卻喝鶴頂紅自殺謝罪。李弘死后，李治極為哀痛，病情加劇。武則天內心也很痛苦，厚葬了這個兒子。很快得，李賢(雷雷 飾)被立為太子，原先輔佐李弘的東宮大臣全都歸到了李賢的門下。　　李賢文武雙全，很有才華，也很有雄心，深得李治和武則天喜愛。他被立為太子后，很想有一番作為，讓李治早點讓位給他。此時，上官儀(劉佩琦 飾)的孫女上官婉兒(鐘欣潼 飾)長大了，才貌雙絕，成了武則天最寵信的人。而上官婉兒卻忘不了自家的滅門慘案，總在找機會向武則天報仇，可另一方面，她又目睹了武則天的雄才大略，對她十分仰慕，這樣，上官婉兒始終生活在矛盾中，很是痛苦。