宰相裴炎(楊洪武 飾)把李顯(王昊 飾)要大封韋皇后家族一事稟報給武則天(斯琴高娃 飾)(劉曉慶 飾)(殷桃 飾)，武則天大怒，指斥李顯敗壞綱紀，決定廢去李顯。武則天召集眾大臣，宣布廢李顯為廬陵王，李顯只當了兩個月的皇帝就下了臺，李旦(田峻丞 飾)被立為新皇。李旦忠厚老實，見幾個兄弟都沒好下場，在武則天面前戰戰兢兢，任由武則天管理朝政。從此，武則天在紫宸殿內視朝聽政，睿宗這個皇帝形同虛設。　　為了獨掌大權，打壓李姓皇族勢力，武則天把武承嗣提升為宰相，重用武姓，李家王朝眼看就要被武家所取代。朝廷的變故全都傳到遠在巴州的李賢(雷雷 飾)那里，他眼看著母親把弟兄們一個個都處置掉，心里悲傷，讀著之前自己所創作的《黃臺歌詞》：種瓜黃臺下，瓜熟子離離。一摘使瓜好，再摘使瓜稀。三摘猶可為，四摘抱蔓歸。在個人情感方面，武則天感到越來越寂寞和孤獨。跟她最貼心的女兒太平公主知道母親最缺什么，開始為她母親物色情人。