太子李弘主戰，想要親自帶兵征戰沙場，而武則天(斯琴高娃 飾)(劉曉慶 飾)(殷桃 飾)想出讓太平公主出家做一名道姑，既避免了公主的遠嫁他鄉，又使得吐蕃沒有開戰理由。太平公主重回太平觀，李治(趙文瑄 飾)(趙文瑄 飾)和武則天不忍，但終平定吐蕃挑釁和朝中紛爭。李治老病復發，意志越來越消沉，李弘常去看父親，李治在李弘身上看見了希望，心里萌生了傳位給李弘的念頭，李弘暗自高興。天皇與太子弘合謀試探武則天。　　武則天知道之后，也開始大力培植武家勢力，將流落在嶺南的武承嗣、武三思和武攸暨召回到洛陽，同時將犯法的李姓皇族重重處置，武則天和李家矛盾進一步激化。迫于武則天的壓力，周王李顯(王昊 飾)也只得將常樂公主的女兒，自己的愛妃趙氏打入偏房。　　朝中大臣聯名上奏，讓李弘繼承大統，一時在朝中形成了擁戴李弘接位的陣勢。李弘雄心勃勃，準備接替父親登上皇位。武則天見局勢難以挽回，以退為進，同意李弘繼承皇位。家人團聚的飯桌上，太子弘卻憂心重重，后去見自己的皇帝周王李顯，看到被打入趙氏的偏房和顯家的窘迫境況。