日本人對周孝存(祖峰 飾)家的監控越來越嚴密，周孝存提議拋下一切，遠離是非，馮素梅(張恒 飾)坦言身不由己。紀漢臣(張宏震 飾)對周孝存開始懷疑，秘密會見了黃埔時期的學生宋遠橋(仁龍 飾)。紀漢臣希望通過拉攏宋遠橋，得到英租界警務處人員的資料。但當他看到宋遠橋拿來的檔案后并不滿意，紀漢臣許以軍統職務和行動經費誘惑宋遠橋，宋當即答應第二天就將周孝存和馮九思(喬任梁 飾)的檔案送來。武藤洋行內，藍青瑤(呂星辰 飾)撞見楊耀祖(宋撼寰 飾)，并認出他就是當日向自己開槍的兇手。同時，她聽到小倉要楊氏兄弟自相殘殺的歹毒計劃，并了解到秀芝(劉一瑩 飾)母女被人抓走，急忙找馮九思求證。楊炳新(武強 飾)找到楊耀祖，要求耀祖放人。二人的談話被大春(楊晶 飾)偷聽。秀芝母女剛準備逃跑，卻被小倉帶來的日本特務帶回民居。待楊耀祖返回民居時，小倉以秀芝母女威脅楊耀祖將楊炳新引來。小倉造訪藍默之(張曉林 飾)，通知將委任天津市副市長一職，并讓藍青瑤擔任教育委員會委員，藍默之父女對這兩個任命十分意外。小倉將為藍默之舉行就職儀式，這更加增添了藍氏父女的憂慮。青瑤在商行內不顧楊耀祖阻攔，來到監牢看到秀芝母女，小倉讓青瑤通知楊炳新，用自己的命來換秀芝母女的安全。藍青瑤告知馮九思秀芝母女被關在武藤洋行。得知秀芝母女的情況，沖動的楊炳新要趕去武藤洋行換人，馮九思勸他以大局為重。