王寶蓮(吉麗 飾)約見馮九思(喬任梁 飾)，因為她愛他，因為她知道了他在干什么而擔心他，向他談到了自己的家事。原來她的父親曾是上?？偣锏幕钴S分子，中共黨員。1927年的“四•一二”事變時被亂棍打死，她的母親想去護住她父親時，也慘死在亂棍之下。目睹這一切的王寶蓮，當年才十歲年齡，十歲，十歲的小女孩能干什么？只有恐懼。她從此便在饑餓、寒冷與恐懼中生活著，度日如年。如今她已經清楚了馮九思的身份，既贊揚他的為國為民流汗流血的氣概，又擔心他的生死險境。流著淚只想給九思一個提醒，別去牽扯到更多的人。

英租界警務處總探長的任命下來了，處長戴尼斯宣布了任命書，升任總探長的是宋遠橋(仁龍 飾)。與此同時，共產黨天津地下組織也正在宣布一項新的重大決定，要求馮九思、楊炳新(武強 飾)等人撤離今天下午5點前，都到法租界巴斯德路鄭記皮貨店集合，然后從法租界撤離。楊炳新提出先送大福離開這里，組織同意了，大福便由李四方親自護送走了。

周孝存(祖峰 飾)與馮素梅(張恒 飾)在家里也已經敞開了心扉，在互相爭取后，于跟著誰走的問題上展開了辯論。馮素梅不會跟著丈夫走，她說她有許多人和許多事需要她。而周孝存也不肯跟著夫人走，他說他可以放棄事業，但他不會“變節”。

馮素梅在家突然接到一個打錯的電話，問是不是法租界拉菲路13號樓30號申先生，電話是劉媽接的，之后，馮素梅匆匆出門便去了法租界拉菲路。她這一出門便讓便裝跟梢的宋遠橋看見了，馬上跟了上去。宋遠橋不知道他也被便裝的周孝存盯著呢！周孝存攔住宋遠橋，讓他看了幾張照片，最后安排他對他的老師回報時，就說查馮素梅什么也沒查到。

馮九思從暗道進入了日租界，他決定撤離時帶走藍青瑤(呂星辰 飾)，他通知青瑤下午5點前到英法租界的分界處回合。正處于絕望的藍青瑤又有了生的希望，收拾東西躲過日特的監視，逃離了家。

楊耀祖(宋撼寰 飾)心里一直在想著那個兇手的面目，這一天正好讓他在街上遇到了，就是軍統的那個優秀殺手吳忠，原來在天津站是周孝存的手下，買糕點回來遇上楊耀祖。仇人相見，分外眼紅。兩人的身手旗鼓相當，一場槍戰后沒有輸贏，兩人又拳腳拼殺起來。這時候，正在尋找楊耀祖的楊炳新趕了來。三個人混戰了一陣，都在攻擊著吳忠。吳忠在一次被打倒時摸到了槍，楊耀祖竟然為了保護哥哥拼死打斗，結果中了一槍，不過他也趁機殺掉了吳忠。兄弟倆這時候才弄清楚先前的吉田事件的真相，都是軍統的幕后導演，或者說自始至終都是個大陰謀。最后，楊耀祖借著哥哥的手把殺死吳忠的那把小刀扎進了自己的胸膛，結束了他罪惡的生命。

馮素梅就是共產黨人“四爺”，她的上線，打入日軍高層的中共高級特工“財神”，有一份日軍對冀中地區的作戰地圖必須盡快傳遞給根據地，萬分危急，這才不得不冒險打來電話。因為楊耀祖的死和楊炳新的再次被馮九思救走，小倉下令不必照會各國，封鎖英法租界，出動所有的特高課人員全力緝拿楊炳新和馮九思。