解放軍兵臨城下，邊國烈(倪土 飾)正準備逃跑，但他讓鞏向光留下，并將鞏母作為人質(zhì)隨軍帶走。地下黨得知后，讓申北漢去營救。　　嚴錕(馬文忠 飾)任命肖文富為站長，稱自己先期離開渭城。嚴錕發(fā)現(xiàn)肖文富在做著秘密勾當，于是欲槍斃肖文富。肖妻見狀，將嚴錕擊斃。　　肖文富湖邊與鞏向光見面并交給他名單，朱然跟蹤而至將肖文富擊斃，正要開槍擊斃鞏向光時，歐陽荷(周揚 飾)突然出現(xiàn)，將朱然打死。　　邊國烈等重要軍事官員逃離渭城，歐陽荷也隨之而去　　余沁齋(姚安濂 飾)見大勢已去，回到家中用毒酒自殺。　　渭城解放。張主任親手把一套解放軍軍裝遞給鞏向光，歡迎他的歸隊。　　在陵園中，鞏向光向余雪瑤(蔣小涵 飾)的墓獻上了一束鮮花。　　在軍區(qū)會客室中，鞏向光再一次見到了身穿解放軍制服的歐陽荷，此時他才知道，她就是05號。