曲虎(于震 飾)和毛猴(李嘉明 飾)在路上碰到幾個國民黨士兵，當他們知道曲虎是兄弟連的連長時，決定跟隨曲虎繼續與日軍戰斗。途中，他們又遇到了一個國民黨的工兵轟隆，曲虎的新隊伍不斷的壯大。當地山寨大當家杜英雄邀請曲虎等人來到山寨，想拉曲虎入伙，曲虎卻勸杜英雄加入抗日隊伍，于是雙方約定只要曲虎能收拾掉鎮上的日本小股部隊，他們就跟著曲虎抗日。與此同時，袁學勇(辛柏青 飾)他們那邊也終于在傍晚時分等到了運輸車隊。炮兵排的胡排長利用地勢和武器優勢打掉了鬼子的運輸車隊后，意外發現竟然是鬼子運輸毒氣的車隊。日軍參謀部很快得到了前線發回的消息，一支毒氣車隊被摧毀，留下的名號是中國兄弟連，另外還有一個鎮子的日軍被襲，于是命令本來準備回國休息的小林榮男(丁軍 飾)前去調查清楚。袁學勇帶著兄弟連往后方轉移途中聽說當地還有一個兄弟連，估計是曲虎又拉起的一支隊伍，于是決定在一處通往后方必經的隘口等待曲虎。