革命的力量不斷壯大，黨員人數逐漸增多。商量防止敵人的報復。

一天，海晨被騙出村，正遇劉老強和榮妹子(黃曼 飾)。榮妹子回村叫來劉良臣(任重 飾)和江玉蘭(王菁華 飾)。他們在追趕搶孩子的人時落入趙秉章的圈套。就在趙秉章要殺害他們時，牛洪武及時趕到，打死了趙秉章。牛洪武共產黨員的身份公開了。紅槍會正式改編為廣南支隊，歸廣集支部直接領導。

１９３７年，日軍進駐廣饒。最高長官是中佐犬養一郎，少佐野村跟隨。李郁森當上了偽軍警備部司令。麻青山投靠了李郁森。

廣饒縣城內，李郁森陪犬養一郎拜偈孫子廟，犬養深慮在孫子故里的真正較量沒有開始。

為了摸清廣南支隊的情況，麻青山派原來的部下趙大孬趁廣南支隊招兵之際混入廣南支隊。趙大孬謊稱自己是和別人一起來運鹽的，不想船翻了，他們死的死、傷的傷，他好不容易逃出來，無處安身，好幾天都沒吃飯了。聽說廣南支隊正招人，便投奔過來。

楊書記命令呂志新留守在當地抗日，把他的部隊放到青州一線，與廣南支隊配合行動。

為了買武器，壯大力量，廣南支隊到各村發動群眾募捐。一聽說是打鬼子，鄉親們都踴躍捐獻。劉老強拿出給劉良臣和榮妹子結婚的二十塊大洋，還道出一個幾十年的秘密，告訴牛洪武他家埋著一尊牛腿炮。

晚上，劉良臣回家拿衣服。他和榮妹子說話時被打了黑槍。