聶柳鳳把省特委的指示傳達(dá)給呂志新，讓他不要輕舉妄動(dòng)。關(guān)于營(yíng)救劉良棟的事，組織另有安排，并將李延年軍長(zhǎng)的一封信交給了他。呂志新送聶柳鳳時(shí)，被延雪瑩(何佳怡 飾)看見(jiàn)，更增加了她的誤解……

劉良棟給牛洪武講共產(chǎn)黨和共產(chǎn)主義。牛洪武深感震動(dòng)。

劉良順向江玉蘭(王菁華 飾)袒露自己也是共產(chǎn)黨員。江玉蘭假裝不知道共產(chǎn)黨是干什么的。劉良順告訴江玉蘭，警察局在找一本叫《共產(chǎn)黨宣言》的書(shū)，只要找到就能救出劉良棟。江玉蘭假裝不懂，心里對(duì)劉良順起了疑心。

紅槍會(huì)成員在商議營(yíng)救師傅的事。小油坊積極性不高。劉良臣(任重 飾)提出應(yīng)該找呂銀山。呂銀山拒絕出錢(qián)救牛洪武。

呂志新帶著李延年軍長(zhǎng)的信來(lái)到廣饒警察局見(jiàn)趙秉章。他要秘密提審劉良棟，趙秉章懾于李延年的威力，讓呂志新見(jiàn)到了劉良棟。劉良棟拒絕了呂志新的營(yíng)救，他機(jī)智地把《共產(chǎn)黨宣言》的下落告訴了呂志新，并委婉地表達(dá)了對(duì)上級(jí)的感謝。呂志新痛苦地地離開(kāi)了。

劉良臣幫榮妹子(黃曼 飾)干活，說(shuō)起城里人平時(shí)有讀書(shū)的習(xí)慣，劉良臣很是羨慕，提出讓榮妹子教自己認(rèn)字。

劉良臣告訴榮妹子她要找的書(shū)是禁書(shū)，讓她以后不要再提那本書(shū)。

王開(kāi)山告訴江玉蘭，劉良棟已把賬本交給二弟，二弟會(huì)把賬本轉(zhuǎn)給她。他還說(shuō)，劉良棟拒絕了上級(jí)組織的營(yíng)救。

牛洪武被抓，崔八和麻青山想趁機(jī)吞掉紅槍會(huì)。麻青山先到紅槍會(huì)探虛實(shí)，與小油坊密謀將紅槍會(huì)并入海泊湖山寨的事。他們的談話被劉良臣聽(tīng)到了。

延雪瑩和江玉蘭在蘆葦里商量事，榮妹子躲在一邊一直注視著二人的動(dòng)靜，一只野兔嚇得她驚叫起來(lái)。望著榮妹子的背影，江玉蘭和嚴(yán)雪瑩起了疑心。江玉蘭把對(duì)劉良順的懷疑告訴了延雪瑩。