犬養一郎嚴令野村要按時完成炮樓的工程，因為這里是軍事要塞，關系到大日本帝國在魯北平原的軍事控制權。如果不能按時完成將按軍法處置。他給野村增派兵力，對蓋炮樓的人嚴加看管。

李柜發趁到炮樓送蘿卜之機告訴鄉親要磨洋工，學會偷懶。看到一個個鄉親惡暈過去，決定找劉良臣(任重 飾)商量對策。

劉良臣、牛洪武決定襲擊據點建筑工地營救群眾，但為敵電鐵絲網所阻。牛洪武被電受傷，延雪瑩(何佳怡 飾)想出辦法，以木頭包起剪刀，剪斷了電網。救出鄉親。

野村緊急向犬養一郎匯報，正打著電話，斷了。原來是劉海晨和牛板他們割了電話線。

楊司令讓王開山到廣集村了解一下情況，并轉告她一定要挺住，等待大部隊的到來。

聶柳鳳看了呂志新的日記，非常感慨。通過跟呂志新的交流更加深了對他的了解。

犬養一郎命令麻青山帶路，全力進攻廣集，抓住共產黨和廣南支隊。

榮妹子(黃曼 飾)到蘆葦蕩給劉良臣送吃的，碰到胡勝利、侯向前。他們對榮妹子印象很好，說她比劉良臣漂亮。

李勝利鋪開地圖，研究起作戰計劃，告訴劉良臣應該學會看地圖。劉良臣不以為然，認為自己對這一帶很熟。李勝利講到要解放山東、解放全國，劉良臣要拜他為師學習。

王開山告訴江玉蘭(王菁華 飾)楊書記率領八路軍的一個營到廣饒了，要她馬上和廣南支隊、李勝利、侯向前聯系，準備迎接八路軍。江玉蘭把李勝利的報告和自己畫的圖交給王開山。楊司令看后很高興，認為這為打鬼子炮樓提供了依據。

李勝利繼續教劉良臣偵察知識，囑咐他要注意觀察蛛絲馬跡。

犬養一郎得知炮樓暴動是廣南支隊干的，令野村想辦法把廣南支隊和那里的共黨一網打荊

野村讓李柜發把全村人召集起來訓話。讓他們說出誰是共產黨，誰知道廣南支隊在哪里。

李郁森認出劉老強是劉良臣的父親，劉老強被拉出人群。