聽說鬼子進村了，劉老強讓吳大珍趕緊把糧食藏起來，把雞殺了。想到榮妹子(黃曼 飾)的安全，忙去找劉良臣(任重 飾)讓他把榮妹子帶走。劉良臣已到村外，牛洪武沒有答應。

牛嫂給牛洪武送來棉衣。牛洪武囑咐她要堅強，有事多和玉蘭嫂商量。

李勝利拿著望遠鏡，侯向前紀錄著敵情。看著這些先進東西，劉良臣很羨慕。覺得應該好好學學。

趙大孬想趁機逃跑，被劉良臣抓祝

日軍進入廣集，把鄉親們集中到場院里，先宣揚“中日提攜，友善光榮”，提出要選出一名村長。李柜發被選中。

李柜發怕別人罵自己是叛徒，不想當這個村長。江玉蘭(王菁華 飾)覺著當村長可以及時了解鬼子的動向，給廣南支隊和村民報信。但絕不能真給鬼子辦事。李勝利贊同他當這個村長。

日軍要每家每戶都掛上日本旗。村里的黨員發動群眾白天插上，晚上拔下來。

日軍看重呂銀山家做指揮部，把呂銀山一家趕出家門。

劉老強緊張地看著家門口的日本旗。

呂志新決定以高家班為基礎，再新招一些能歌善舞的人組建一個文化工作隊。得到楊司令的贊同。

野村闖進延雪瑩(何佳怡 飾)的課堂，要讓他們換課本，延雪瑩冷眼相對。日軍把孩子們的書強行換走。延雪瑩教育孩子們要愛國，絕不做亡國奴，要把日本鬼子趕出去。

別人家的日本旗都摘了，吳大珍也想摘下來，劉老強怕日軍發現了牛腿炮，不讓她惹日本人。老兩口商量著挖個地道備用。

野村見日本旗被拔走，認為是對日本大帝國的不敬，讓士兵搜查，看到誰拔旗就殺了他。正好看到榮妹子拔下門口的旗用腳踩，野村發怒，讓把她帶走。李柜發跑來解圍，說是自己讓村民把旗子拔下來的，怕被風刮日曬弄壞了。這些旗都在村公所呢。野村讓他帶路去看，果然是實，把李柜發夸獎了一番。

牛洪武回村，告訴李柜發要阻止鬼子蓋炮樓。

呂銀山也被迫勞動起來，但因年老，又有病，野村罵他偷懶，對他拳腳相加。李柜發趕來解圍。

野村見李柜發提供的修炮樓的人員名單少，又是些老人，很是不滿。