黃占魁(李東翰 飾)單人單騎佯裝打獵，從狼牙嶺下山來到快活林酒館。他擔心救命恩人 李劍(于震 飾)等人的安危，要救他們出來。快活林酒館老板娘紅九嫂自告奮勇去六和鎮找李劍來酒館，躲開即將發生的戰事。化妝成啞巴乞丐的偵查員卓久(趙達 飾)出發前往趙家寨，李劍派龍方(左騰云 飾)暗中跟隨保護。紅九嫂終于找到李劍，謊稱黃占魁有重要的事跟他商量，李劍找來王大力(黃永剛 飾)，遇到了打獵而歸的老五叔(李軍 飾)，幾個人隨紅九嫂離開了霍山城，前往狼牙嶺。云姐(周放 飾)對 桃花(王力可 飾)袒露心事，她喜歡上了大少爺趙金龍(劉長德 飾)，不愿意再跟黃占魁來往。趙金龍想辦法接近桃花并示好，被 虎子(王子睿 飾)發現，虎子大為氣惱。

李劍見到了黃占魁，黃占魁說出了趙家寨和自己狼牙嶺要聯合進攻霍山城的事，極力挽留李劍不要回去送死。李劍不顧黃占魁的挽留，不顧一切地立刻離開，王大力和老五叔隨后追去，黃占魁十分難堪。虎子得知趙家寨和黃占魁聯手偷襲霍山城，很為老五叔擔憂，他叫小豆子(翟小光 飾)立刻趕去霍山城通知老五叔躲避。李劍趕回霍山城，建議召回所有外出征糧的部隊投入戰斗；除掉霍山城的奸細，消除隱患；分別對付趙家寨和黃占魁，各個擊破。幾個人分工：鐘參謀帶人在糧庫周圍埋伏，等著奸細自投羅網；眾人同意，分頭執行。斧頭幫的林茂才受命于趙金貴(楊錚 飾)，糾集原來的手下布置任務，開始行動。