趙金貴(楊錚 飾)終于突破了劉副團長的防線，來到了霍山城的外圍。趙家圩子的人馬終于到達霍山城，這時的霍山城異常安靜，根本不像剛剛經歷一場激戰，而且城內也毫無動靜，這讓趙金貴感到疑惑。趙金貴埋怨光拿好處不干事的土匪黃占魁(李東翰 飾)，又對林茂才的不作為感到惱火。他自信靠自己的力量也能拿下霍山城，于是命令進攻。 李劍(于震 飾)率領部隊頑強抵抗著趙家寨的進攻。黃占魁的隊伍被八路軍左右夾擊，無法反攻，只能在原地停留不前。黃占魁命令師爺去探究竟，而趙金貴卻派人給黃占魁施壓，要黃占魁先攻擊。黃占魁不滿自己的兄弟們被當靶子，斷然拒絕。

趙家寨的凌霄宮建設工地上，潛伏下來的林劍豪和孟小飛(孟彥森 飾)一邊干活一邊商量怎么如何才能把消息送出去，孟小飛急中生智，讓林劍豪裝病，好借機會出去，林劍豪裝肚子疼在地上打滾。賀老八(尹澤強 飾)信以為真，讓孟小飛帶他去看郎中。霍山城戰事正酣。林劍豪和孟小飛終于出了關卡，跟扮成乞丐的卓久(趙達 飾)接上了頭。卓久傳達了李劍的命令，在趙家圩子制造混亂，牽制趙金貴。李劍的先遣隊抵擋不住敵人的進攻，退守到第二道防線，形勢危急。林劍豪等人決定放火制造混亂，他們決定燒凌霄宮建設工地和趙府，幾個人分頭開始行動。