戰場一片狼藉，土匪死的死，傷的傷，降的降，趙家圩子大敗虧輸。劉副團長和鐘參謀正帶領戰士們打掃戰場，對 李劍(于震 飾)的軍事指揮才能欽佩不已。李劍趕到與他們會合。山嶺上， 虎子(王子睿 飾)悄悄來到，藏身在一塊巨石后面觀察著戰場的情況，他看到八路軍戰士正在清理戰場，俘虜雙手抱頭，被成隊押送。觀察了一會兒，虎子悄悄離去。趙金貴(楊錚 飾)遇到八路軍的搜索隊，他隱藏起來，嚇出了一身冷汗。他不敢走大路，只得撿小路奔跑，來到一條小溪邊喝水，很快就迷失了方向，無奈，只得沿著小溪走，尋找道路。馮景仲和林茂才帶人潰敗途中遇到老五叔(李軍 飾)和龍方(左騰云 飾)等人，欲將老五叔等人擒獲，好在李劍及時趕到，殺死林茂才，抓獲馮景仲等俘虜，可是卻再一次讓狡猾的趙金貴逃脫。

虎子回到趙府，向 張怡梅(蒙亭宜 飾)報告戰事失利，張怡梅審問被抓獲的林劍豪， 桃花(王力可 飾)欲救林劍豪，卻被虎子發現并阻擾，桃花謊稱林劍豪是自己的救命恩人，央求虎子相救。黃占魁(李東翰 飾)回到狼牙嶺，狼狽不堪，眾人也是唉聲嘆氣。魏師爺認為不能得罪八路軍，于是黃占魁利用和李劍拜把子的便利條件，欲和八路軍講和。李劍和卓久(趙達 飾)去抓逃跑的小林一郎，欲為黃占寶慘死的媳婦春香報仇。