韓子生(孫堅 飾)表現得越來越像一個沉迷于酒色的男人，但是老譚(倪大紅 飾)卻覺得自己逐漸控制不住他了。老周通知韓子生，組織上正式安排他接替邵老栓(尚鐵龍 飾)的工作。韓子生猶豫再三，說出身邊老譚和蘭英(潘之琳 飾)的存在，他害怕現在不說，以后會釀成更多的錯誤。老周告訴他，老譚和蘭英不是自己人，是國民黨潛伏下來的人。韓子生大吃一驚，那這段時間通過自己的情報不是被國民黨知道了嗎。老周表示，組織上一直嚴密的處理子生和那兩人的關系，現在處于國共合作階段，不好撕破臉，而且老譚和蘭英隱藏的很深，放韓子生在他們身邊可以更好的獲知國民黨的信息。韓子生不知道怎么去面對老譚和蘭英，老周提醒他小心，并告訴他身邊有自己人會幫他。

韓子生回到家，向蘭英表達了不想打仗，好好和她過日子的愿望。蘭英不知道他為何突然說出這樣的話，只好說自己不奢求那樣的日子。知道真相的韓子生，一時對蘭英有點反感，但是又知道她對自己的感情是真的，對蘭英甚至還有點憐惜，心中五味雜陳。韓子生與老譚下棋，老譚警惕的發現他狀態不對。

武田弘一(尹鑄勝 飾)決定處死宋仕弘，建中和盧志坤奉命去確認死刑犯，宋仕弘在臨死前突然想起沈西林(黃渤 飾)讓自己去取點心，馬上大喊是沈西林故意調開自己的。盧志坤不解，建中勸他不要出去亂說。沈西林被正式任命為國民政府特殊任務委員會天津站主任，武田弘一命人送來賀禮。張金輝(章賀 飾)對這份任命十分不滿，怒氣沖沖地去找武田弘一要個交代。

莫燕萍(袁泉 飾)要沈西林用喝酒的方式證明他愛自己，沈西林不要命的喝起來。

街上有人發抗日的傳單，韓子生感興趣的留了幾張，老周認為非常危險，要他立即燒毀。韓子生一口氣將自己的疑問說出來，為什么這個社會不能平等，自己現在做的事到底有意義嗎。老周回答他，要想人生而平等，就要改變現有的社會秩序，建立一個公平的國家。蘭英發覺韓子生最近更加努力的生活，子生寫下自己理想中的共產主義社會，蘭英勸他不要隨便寫這些。

沈西林升官后每天和莫燕萍吃喝玩樂，武田弘一對他愈加放心，撤消了對他的監視。莫燕萍在喜樂門喝的大醉，問玉茹(鄭清文 飾)如果愛上了一個原本應該恨的人，怎么辦。