日本人威脅李二斗(賈康熙 飾)說要告訴關秉義(牛飄 飾)，海河幫的人到上海的消息。李二斗妥協了，還接受了日本人給的鈔票。

一個下雨天，同福囡囡在回家路上，遇到了兜售鴉片的李二斗，還自報名號是海河幫的，同福讓他滾，打飛了他手里的鴉片，李二斗看鴉片落進水里，耍起了無賴，糾纏著同福讓他賠，還亮出了腰間佩戴著的刀。同福教訓了他，結果出來一幫海河幫的人前來惡斗。危急中，驅車來找袁帥(王雷 飾)的關爽(鄧家佳 飾)，從車里開槍解圍，才算救下了同福。但一槍難敵眾刀，這時，袁母(伍宇娟 飾)揮棒出現，及時出手相助，李二斗見是老幫主夫人出面，這才率眾退下。

眼見著這些人污了海河幫的名聲，袁母終于同意了，要回天津開棺驗尸，以證袁寶山的清白。關爽趕去送袁帥前往天津，并交給他一些錢，表示驚擾亡者的歉意。

眼看著海河幫販賣鴉片賺錢，關秉義下面的堂口兄弟們都眼饞了，他們找關秉義商量此事，關秉義要他們繼續遵守二不原則，一不做漢奸二不賣鴉片。他們只得答應了。

關秉義告訴關爽，他要結婚了。關爽很不樂意，直到關秉義告訴她，是和她的母親結婚。原來，當年關爽的母親是個富家小姐，離家和關秉義私奔，生關爽時還是未婚身分。現在，關秉義想補辦和亡妻婚禮，和上海做最后的告別后前往香港。石原(康愛石 飾)察覺到他的目的，他一走上海幫派必亂，海河幫就得一口一口地吃掉一個個小幫派，難以一下控制上海。石原決定趁關秉義的婚禮，各幫大佬都在的時候，消滅關秉義，直接控制上海幫派。

袁帥和袁母在袁寶山墳前拜祭后，開棺驗尸，醫生得出了結論，說袁寶山當年確實已慢性中毒。