袁也(霍政諺 飾)說女人無所謂好壞，就看給的誘惑夠不夠多。如果關家倒霉了，一根油條他就能誘惑關爽(鄧家佳 飾)。聽著袁也無恥的話，袁帥(王雷 飾)氣得將拐杖摔了過去。

袁也對小檸說他要去局里開個會，他走后，小檸急忙將看到的信息用樂音密碼寫到了樂譜上。她房間里的動靜，一直有李二斗(賈康熙 飾)等人在監聽。石原(康愛石 飾)讓袁也故意泄露給小檸看的鴉片運輸路線，沒有遭到破壞，袁也據此再次向石原證，小檸沒有問題。石原也認為那一路運輸路線是安全的了。當聽到黑藤(郭超 飾)報告，新四軍襲擊了另一路的鴉片運輸路線，石原琢磨著，看來得依靠關家幫會來幫忙運輸鴉片了。

袁帥接到了藥劑師的最新命令，讓他去碼頭，想辦法化解日本人利用碼頭運輸鴉片的危機。袁帥想起了薛立群(劉丕中 飾)生前對他的囑咐，設法讓工會管理碼頭和馬會，這樣，就可以脫離關家幫會。

日本人讓黃超出面，找杰叔談運貨的事。杰叔說關家十年前，就不做押送暗鏢的生意了，他轉身要走，袁也突然要求跟他玩三局骰子，如果杰叔贏了，他就不強求了，如果輸了，杰叔就得在承運合同上簽字。杰叔在連輸兩局的情況下，賭上了自己的命，這最后一把，盡管袁也使了詐，他還是贏了。袁也不可思議地看著骰子，大叫著杰叔出老千，手下們用槍對準了杰叔。杰叔直揭出袁也出老千的真相，杰叔曾是上海灘的千王，他現在只是反擊而已。杰叔還說，如果十一點時袁帥打電話找不到他，袁也將永遠得不到碼頭。

幾分鐘后，電話響了。果然是袁帥打的，因為袁帥接到了杰叔臨走時留下的字條。袁帥知道袁也的心狠手辣，打通了杰叔的電話后，又打通了法租界警察威廉的電話，威廉又打電話找杰叔。這下，袁也只得放過了杰叔。

袁帥給碼頭工人發了錢，并請他們的領頭人趙師傅保護碼頭。但趙師傅認為時機不對，沒有同意。關爽的小舅滿輝煌(朱輝 飾)知道后，撥通了黃超的電話。