毛澤東(侯京健 飾)與身邊的小警衛員聊天，小警衛員因為一路打仗東奔西走，心情欠佳。在毛澤東的追問下，小陳警衛大膽說出自己心里的想法，同志們議論部隊沒有固定的落腳地點，時常更換駐地。不僅如此，部隊的伙食也越來越差了。毛澤東認真聽小陳發牢騷，他也希望戰士們有穩定的駐地，吃上有油水的食物，但現實是殘酷的。前線傳來了消息，紅軍再次進行新的調動，落入紅軍的俘虜交待，川軍和中央軍以及黔軍向紅軍逼近，將于二十三日向紅軍發動總攻。初步估計，敵軍兵力高達十五萬。離敵軍總攻時間只有兩天了，紅軍不能再在扎西待下去了，至于紅軍去往何處，還是一個未知數。

　　經過深思熟慮，毛澤東決定帶領紅軍返回貴州。敵軍已經在金沙江設下了重兵，就等紅軍進入金沙江一帶的埋伏圈。紅軍竟然打不過敵軍，只能選擇撤退，沒必要與敵軍硬碰硬。時間緊張，毛澤東建議先讓紅一三軍團作為先行軍，掩護其余的友軍。

　　毛澤東趁著深夜，鼓勵紅三軍團的士兵們不能跳出敵人的包圍圈，同時叮囑彭德懷渡過赤水，與當地的游擊隊取得聯系，向當地的游擊隊尋求幫助。在毛澤東的指引下，全軍又踏上了前往赤水的道路，渡過了赤水就進攻遵義。全軍在行軍的時候雖然最大程度做好了隱蔽工作，但還是被幾個國軍士兵發現了，幾個國軍士兵趕緊回部隊報告，駐留扎西的紅九團冒充主力部隊，引誘敵軍的注意力。賀國光信心滿滿，認定紅軍的主力部隊留在扎西，正在扎西打土豪。賀國光以為在赤水一帶活動的的紅軍只是游擊行動。

　　賀子珍即將臨盆生產，天氣寒冷，又是急行軍，賀子珍在野外堅難產生，毛澤東聞訊趕來，賀子珍生下了一個女兒，為女兒取名為雙鳳。由于行軍條件堅苦，孩子必須送走，如果跟著部隊行軍，很有可能患上疾病。戰士們舍不得送走孩子，請求毛澤東允許賀子珍照顧孩子毛澤東其實也舍不得送走孩子，但是蘇區有規定，在當地生了孩子就得把孩子留下來，送給當地百姓照顧，誰也不能違反蘇區定下的規定。

　　紅十三團向當地百姓了解敵軍情況，得知城內沒有正規國軍，只有三十幾個民團駐守。紅軍在當地游擊隊的協助下與國軍正面開戰，沖鋒號吹響，國軍目睹紅軍英勇無畏沖鋒，嚇傻了眼，直接棄槍撤退。紅軍進了城，打開了候之擔開辦的鹽號，分發給老百姓們，同時架起了浮橋，放紅軍進入城里。

　　紅軍渡過了赤水，消息傳到了蔣介石(馬曉偉 飾)的耳里，蔣介石驚怒交加，命令賀國光重新調整部隊。周渾元沿赤水一帶追趕紅軍，但國軍完全擋不住紅軍，蔣介石只好命人警告王家烈。紅軍離開云南，龍云下令孫渡帶兵追擊紅軍。