王家烈答應去求助吳奇偉卻帶走了一個團的兵力，得知消息的杜肇華和劉鶴鳴勸說柏章輝，紅軍攻勢太猛，與其被殲滅，不如帶著三個團撤退以保存實力，就在柏章輝糾結之時，紅軍戰士們已經將紅旗插上了遵義城頭。

　　紅三軍團在城南高地構筑工事，準備迎戰馳援遵義的中央軍，因為吳奇偉的兵力和裝備遠勝于紅軍，所以要取得這場硬仗的勝利不能只靠火拼，還要智取。吳奇偉縱隊信心十足，利用遠程炮火開路，再配合以戰斗機轟炸，紅軍戰士雖不畏犧牲但終究抵不過敵人的優勢火力而紛紛倒下，老鴉山失守。吳奇偉打算一鼓作氣拿下紅花崗，眾人已經提前安排慶功宴席。老鴉山失守對于遵義城的紅軍大部隊而言很是不利，紅軍馬上集中十二、十三團以及干部團準備強攻重新奪回老鴉山并守住紅花崗。

　　朱德(王韋智 飾)前線指揮將所有的炮彈齊齊發出，十二、十三團和干部團迂回包抄圍攻敵軍。經過一番艱難激戰，干部團沖上老鴉山。中央情報局截獲敵軍大量電報但無法確定敵軍具體位置，只能盡量破譯鎖定在遵義附近忠莊鋪。毛主席知道老鴉山被成功拿下才松了口氣，隨后聽取情報預估忠莊鋪為敵軍指揮部，毛主席、周恩來(許敏 飾)立即派林彪抽調兩個團，由黔北游擊隊帶路，抄小路奔襲忠莊鋪。忠莊鋪指揮部聽見槍聲和炮聲，吳奇偉以為是中央軍攻打老鴉山的聲音，卻不曾想是紅軍的兩個團和游擊隊在攻打忠莊鋪外圍。

　　吳奇偉見大勢不好，急忙命令警衛營抵擋紅軍攻擊，但是紅軍兵力遠超吳奇偉指揮部駐軍，害怕被俘的吳奇偉下令撤出忠莊鋪，命令正在攻打老鴉山和紅花崗的幾個師一齊撤退至懶板凳集合。因為中央軍開始交替撤退，很快就造成了潰逃之勢，紅軍戰士們信心大增，林彪見時機已到，命令紅一軍團全線出擊。彭德懷指揮三軍團戰士追擊敵人至鴨溪，可他的好戰友鄧萍卻再也無法回應他的呼喊。

　　林彪再次下令追趕敵人至烏江邊，把他們追到腿軟追到不能再回來。敵軍在撤退的道路上懶懶散散行走，吳奇偉見部隊再無作戰的樣子只好命令所有部隊在刀靶水集合。另外一邊慌忙逃竄的王家烈被追趕至鴨溪附近，害怕不安全繼續撤離至打鼓場。

　　紅軍戰士開開心心地清點繳獲物資，聶榮臻激勵戰士們不能放松警惕要乘勝追擊，將敵軍全都趕到烏江里去喂魚，而且要大伙比比誰抓的俘虜多，戰士們被激起信心嚷嚷地要比賽。紅軍捷報頻傳讓連日通宵指揮研究作戰的毛主席和周恩來開心不已，忘卻了滿身的疲憊。