在上海，馬林多次擺脫了嚴密的監視，他和另一名蘇俄共產代表尼克爾斯基分頭出發，馬林引開所有的監視者，尼克爾斯基順利地找到了李達。可是尼克爾斯基只會俄語和簡單英語，二人無法交談，這時馬林巧妙地擺脫了程子卿的跟蹤，及時趕到。馬林的到來解決了問題：他精通俄語和英語，正好是尼克爾斯基和眾人的橋梁。眾人隨后做出了決議：馬上召開代表大會，建立中國共產黨。　　回到旅社，馬林還沉浸在興奮中，他不知道，一張網已經張開，程子卿對于馬林擺脫自己的監視十分惱火，他決定立即逮捕馬林。就在程子卿準備動手時候，尼克爾斯基沖進了馬林的房間，有些會議的細節他需要立即和馬林溝通。尼克爾斯基的沖動行為暴露了自己，但也中止了程子卿的行動。程子卿認為馬林在自己眼皮底下隱秘地接頭，說明將有重大舉措。他決定放長線，釣大魚。　　在程子卿的嚴密監視下，馬林和尼克爾斯基和李達李漢俊的每次接頭都成了智力的決斗：一邊要緊密監視，一邊想盡辦法擺脫。經驗豐富的馬林在這場角力中占了上風，他每次都巧妙接頭，程子卿一直沒有發現，在他的監視下，建黨的方案已經提出，開會的通知發到了全世界。　　長沙，毛澤東(谷智鑫 飾)接到了通知，他召開會議，會上大家選出他和何叔衡(郭曉峰 飾)前往出席大會。　　與此同時，在廣州興辦教育的陳獨秀(于和偉 飾)將陳公博和包惠僧叫到了自己家里，告訴他們共產黨要開一個全國大會，自己忙于教育署的事情，無暇他顧，要包惠僧代表自己，和陳公博一起前往開會。陳公博新婚燕爾，要求帶著新婚妻子一起前往，陳獨秀表示同意。　　北京共產主義小組的全體成員開會，李大釗(胡軍 飾)受傷尚未康復，沒有出席，張國燾主持會議，宣布自己和劉仁靜(嚴昆 飾)將前往上海參加全國代表大會，而一直暗中監視他們的暗探林大路(王迎 飾)，將他們的行蹤報告的了上級，上級命令他：跟蹤前往。　　來自各地的代表，正向著上海匯集。毛澤東抵達上海，住進了博文女子學校，來自各地的代表也都以“北大暑期考察的名義”先后住了進來。張國燾住進之后，立即擔任起了交際的角色，奔波于李達李漢俊與博文女校之間，林大路暗中跟蹤，查清了所有人的住所。陳公博沒有住到女校，也住進了大東旅社，當他從張國燾處得知馬林也住在大東的時候，要張國燾帶他去拜會馬林，張國燾帶著陳公博，直接找到馬林房間，馬林十分憤怒生氣，認為這樣會暴露身份。當張國燾離開大東旅社的時候，他的身后，已經跟上了暗探，張國燾全然不知，帶著暗探回到了博文女校。　　在博文學校里，各地到來的小組代表和馬林等人齊聚一堂，眾人都十分高興，對即將正式召開的大會各抒己見，表明自己的觀點，氣氛十分融洽。