潘婷婷(劉越 飾)手術成功，為了表示感謝，蔡英豪(吳剛 飾)準備在煙雨樓宴請傅品千(陳寶國 飾)。為了爭取蔡英豪，傅品千同意赴宴，并讓張志堅(張山 飾)一同前往。土匪楊云在買糧回來的路上遭到鬼子襲擊，薛敏帶人設伏，打死了數名日本兵。曾劍平懷疑邢飛煙(林靜 飾)是特務，找她質問，邢飛煙拿出一張與解放軍的合影證實身份，潘金剛手下雷副官突然到來，把兩人帶到了天寧寺。馬九成(常鋮 飾)欲殺掉作惡多端的潘金剛，讓蔡英豪當司令，為了手下的弟兄們，蔡英豪勉強答應。走投無路的潘金剛以要出家為名，把馬九成、辛文(米學東 飾)等人約到天寧寺。天寧寺，潘金剛一方面以曾劍平為籌碼，逼他自己認定的“小蜜蜂”邢飛煙交出“廬山”，另一方面，要挾馬九成、辛文交還財寶和家眷，否則便大開殺戒。最后一刻，其實潘金剛的手下早已被馬九成策反，使潘金剛的陰謀落空。