匪首薛敏攪局時受傷，逃跑中離奇的被邢飛煙(林靜 飾)所救并送進醫院。傅品千(陳寶國 飾)在手術時，意外的發現她就是被黨的錯誤路線害死的老戰友的女兒。邢飛煙和冷江地下黨“公子”曾劍平曾是大學同窗和戀人，再次相遇互探虛實。為了弄清邢飛煙的真實身份，馬九成(常鋮 飾)故意把絕密情報透露給她，并指派手下作偽證，令潘金剛大為氣憤，遂準備腳踩兩只船。

辛文(米學東 飾)命手下猴子追捕曾劍平，未果，又到醫院準備抓潘金剛的啞巴侄女潘婷婷(劉越 飾)，以逼其就范。辛文威逼利誘土匪二當家李永德(徐敏 飾)殺害共產黨政治犯，從而與共產黨結怨，以使這支土匪隊伍供自己驅使。醫院出現的種種怪事令傅品千警覺。而在城外出現的鬼子兵的詭異魅影嚇死了上山砍柴的老熊頭。鬼影如同陰云，籠罩在冷江上空。