馬九成(常鋮 飾)來到蔡英豪(吳剛 飾)司令部，勸說蔡英豪殺掉魯多云，奪取58軍軍權，把隊伍帶到貴州與蔣介石會合，以此削弱白崇禧的實力，蔡英豪拒絕后更加鄙視馬九成的陰謀行徑。傅品千(陳寶國 飾)也來到司令部勸降蔡英豪，馬九成要抓傅品千，被蔡英豪制止。傅品千承認自己就是“廬山”，繼續做蔡英豪的工作，可蔡英豪仍不肯投降，遂派人把傅品千安全送走。傅品千在手術中不小心劃破了手指。薛敏徹底幡然悔悟，耐心等待冷江的解放。因預感到蔡英豪要起義，馬九成與魯多云合謀欲鏟除蔡英豪。一邊是昔日的情人曾劍平，一邊是于自己有養育之恩的辛文(米學東 飾)，邢飛煙(林靜 飾)難以抉擇，情緒幾近崩潰，而在馬九成手里的辛文正等待著她。