田小鳳帶人進城時被盤查，沒帶東西才順利入城，他們看到被掛在城頭的田廣義(趙小銳 飾)。入夜后 江雪原(王新軍 飾)帶著關奎換上日軍衣服，看守日軍被殺后田廣義的尸首被放下來，然后日軍的尸首被吊上去。江雪原故意開槍吸引日軍注意，鬼谷一郎聽到槍聲后給警備司令部打去電話。

小島接完電話后趕往城北方向，由于天黑他們也沒發覺城墻上的變化。田小鳳帶著哭喪的隊伍出城，看守的偽軍要打開棺材查看時被張排長輕易放過。天亮后日軍發現地上的血跡，抬頭看時才發現情況不對，他們立即追趕至城門口。

日軍開車追向出殯的隊伍，江雪原讓田小鳳帶人先撤，他率獨立營的幾人留下來狙擊日軍。褚長德(高強 飾)扔出炸藥后搶到日軍一挺機槍，江雪原命人馬上撤退。日軍在肇州全城戒嚴，站崗值班的人被全部扣押，偽軍排長張友富被抓起來，張友富講出當晚值班人員還有松本，但沒能爭過日本人。

江雪原帶人撤至黑風嶺，他準備連夜趕回肇州，田小鳳將江雪原獨自拉到田廣義在靈位前，她想讓他當黑風嶺的大當家，江雪原拒絕了。田小鳳讓江雪原坐在炕上，她禁不住哭出來，張國才在門外聽到他們的談話，江雪原講起道理。

江雪原帶人離開黑風嶺，張國才擔心田小鳳會跟著下山。江雪原在茶樓見到跑堂的牛勝利，牛勝利意外萬分，兩人另找地方坐下聊天，牛勝利明白他的意思，兩年來牛勝利心里一直想著唱戲的筱玉花(劉希媛 飾)。